Pool d'options (BSPCE, BSA, AGA) : définition, mise en place et impact sur le capital

Pool d'options : comment le constituer avec des BSPCE, BSA ou AGA, qui l'autorise, comment l'attribuer et quel effet sur la dilution.

En bref

Un pool d'options est une enveloppe d'instruments d'intéressement (BSPCE, BSA, stock-options, actions gratuites) autorisée à l'avance par les associés et réservée aux attributions futures.
L'assemblée générale extraordinaire fixe l'enveloppe et délègue généralement l'attribution aux dirigeants, dans un délai qui dépend de l'instrument : 18 mois pour les BSPCE, 38 mois pour les stock-options et les actions gratuites.
Le pool ne crée aucune action tant que les instruments ne sont pas exercés ou acquis, mais il est intégré à la cap table fully diluted.
Sa taille et le moment de sa création, avant ou après une levée, déterminent qui en supporte la dilution.

Un pool d'options est une réserve d'instruments d'intéressement que la société se donne le droit d'attribuer à ses salariés, dirigeants ou conseillers, sans repasser devant les associés à chaque recrutement. Il est autorisé en une fois par l'assemblée générale extraordinaire, puis consommé au fil des attributions.

Ce guide présente les instruments qui composent un pool, les règles d'autorisation et de délai propres à chacun, la manière de l'attribuer, son effet sur la table de capitalisation et les points de vigilance pour le suivre dans la durée.

Qu'est-ce qu'un pool d'options ?

L'expression « pool d'options », issue de la pratique anglo-saxonne de l'option pool, désigne en France une enveloppe qui peut être constituée de plusieurs instruments :

des BSPCE, pour les sociétés qui remplissent leurs conditions d'éligibilité ;
des BSA, notamment pour les bénéficiaires qui ne peuvent pas recevoir de BSPCE ;
des stock-options, ouvertes à toutes les sociétés par actions ;
des actions gratuites, qui ne nécessitent aucun paiement du bénéficiaire.

Le pool ne crée pas d'actions par lui-même. Les actions ne sont émises qu'au moment où les bons ou options sont exercés, ou où les actions gratuites sont définitivement acquises. Les régimes de chaque instrument sont comparés dans notre article BSPCE, AGA ou stock-options.

Comment mettre en place un pool d'options ?

La création du pool relève de l'assemblée générale extraordinaire, ou de la décision collective des associés dans une SAS selon les statuts. Pour les BSPCE, l'assemblée autorise l'émission, sur rapport du conseil et du commissaire aux comptes, et les associés renoncent à leur droit préférentiel de souscription ; le conseil d'administration ou le directoire procède ensuite aux attributions dans le cadre de cette autorisation [1].

Instrument	Autorisation	Délai pour utiliser l'enveloppe	Texte
BSPCE	Assemblée générale extraordinaire, avec délégation possible	18 mois	Art. 163 bis G CGI, L.225-138 C. com.
BSA au profit de personnes dénommées ou d'une catégorie	Assemblée générale extraordinaire, avec délégation possible	18 mois	Art. L.225-138 C. com.
Stock-options	Assemblée générale extraordinaire	38 mois au plus	Art. L.225-177 C. com.
Actions gratuites	Assemblée générale extraordinaire	38 mois au plus	Art. L.225-197-1 C. com.

À retenir : une enveloppe de BSPCE non attribuée dans les 18 mois ne peut plus être utilisée. Pour continuer à attribuer, il faut une nouvelle décision des associés. Le calendrier de recrutement doit donc être anticipé au moment où l'on dimensionne le pool.

Les étapes détaillées d'un plan de BSPCE sont présentées dans notre guide de mise en place des BSPCE. Les actions gratuites suivent leurs propres plafonds et périodes, détaillés dans notre guide des actions gratuites.

Comment attribuer les instruments du pool ?

Chaque attribution, décidée dans le cadre de l'enveloppe, précise en pratique :

le bénéficiaire et le nombre d'instruments attribués ;
le prix d'exercice pour les bons et les options, fixé au jour de l'attribution ;
le calendrier d'acquisition des droits et la durée d'exercice ;
le sort des instruments en cas de départ du bénéficiaire.

Le prix d'exercice des BSPCE obéit à des règles précises, notamment en cas d'augmentation de capital récente, présentées dans notre article sur la valorisation et la décote des BSPCE, BSA et AGA. Le calendrier d'acquisition, lui, relève du règlement du plan et de l'usage décrit dans notre article sur la période de vesting.

Quel impact le pool a-t-il sur le capital ?

Le pool ne change rien à la répartition actuelle du capital, mais il pèse sur la cap table fully diluted. Les investisseurs y intègrent en général l'enveloppe entière, qu'elle soit déjà attribuée ou non.

Exemple fictif

Une SAS compte 1 000 000 d'actions, dont 800 000 détenues par les fondateurs. Les associés autorisent un pool de 100 000 BSPCE. Quarante mille ont été attribués à quatre salariés ; 60 000 restent disponibles. En fully diluted, le capital compte 1 100 000 titres : le pool représente 9,1 %, et les fondateurs 72,7 % au lieu de 80 %.

Détenteurs	Titres	Non dilué	Fully diluted
Fondateurs	800 000 actions	80,0 %	72,7 %
Autres associés	200 000 actions	20,0 %	18,2 %
Pool attribué	40 000 BSPCE	—	3,6 %
Pool disponible	60 000 BSPCE	—	5,5 %

Lors d'une levée de fonds, le moment où le pool est créé ou étendu change la répartition de cette dilution : un pool créé avant l'investissement dilue uniquement les associés existants. L'effet est chiffré dans notre article pour simuler sa table de capitalisation.

Comment suivre le pool dans la durée ?

À retenir : ce qu'il faut suivre

Le solde disponible de chaque enveloppe et sa date limite d'utilisation.
Les instruments attribués, bénéficiaire par bénéficiaire, avec leur prix et leur calendrier.
Les instruments devenus caducs, par exemple après un départ, et la possibilité ou non de les réattribuer selon les termes de l'autorisation.
Les exercices et acquisitions définitives, qui créent des actions et doivent être reportés dans les registres.

Ces informations doivent figurer dans la table de capitalisation, en distinguant la part attribuée et la part disponible du pool.

FAQ : questions fréquentes sur le pool d'options

Qu'est-ce qu'un pool d'options ?

C'est une enveloppe d'instruments d'intéressement (BSPCE, BSA, stock-options ou actions gratuites) autorisée à l'avance par les associés, que la société attribue ensuite au fil des recrutements sans nouvelle décision collective à chaque fois.

Combien de temps dure une autorisation de pool ?

Cela dépend de l'instrument : les BSPCE doivent être émis dans les 18 mois suivant l'autorisation, tandis que l'autorisation d'attribuer des stock-options ou des actions gratuites est donnée pour 38 mois au plus.

Le pool dilue-t-il les associés dès sa création ?

Non dans les faits, puisque aucune action n'est créée avant l'exercice ou l'acquisition définitive. Mais il est pris en compte dans la cap table fully diluted, sur laquelle les investisseurs calculent le prix par action.

Quelle taille donner à un pool d'options ?

Aucune règle ne la fixe, en dehors des plafonds propres à certains instruments. Elle se détermine à partir du plan de recrutement et se négocie souvent avec les investisseurs lors d'une levée de fonds.

Conclusion

Un pool d'options permet d'attribuer rapidement des instruments d'intéressement sans réunir les associés à chaque recrutement. Il suppose de choisir le bon instrument, de respecter le délai d'utilisation de l'autorisation, et de le suivre précisément dans la cap table. Son dimensionnement et son calendrier de création se préparent avant toute négociation de levée.

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Cet article présente l'état du droit au 22 octobre 2026 à titre d'information générale. Les exemples chiffrés sont fictifs.

Sources

[1] BOFiP-Impôts, BOI-RSA-ES-20-40-20 (caractéristiques et modalités d'émission des BSPCE) — bofip.impots.gouv.fr
[2] Code de commerce, articles L.225-138, L.225-177 et L.225-197-1 — Légifrance
[3] Code général des impôts, article 163 bis G — Légifrance

Publié le

2024-06-18

Mis à jour le

2026-10-22

Florian Dadre

CEO

Après avoir piloté le scale-up de la fintech QuickBooks en France, Florian a rejoint Uplaw en qualité de CEO. Fort d'une solide expérience à la direction commerciale et générale de groupes technologiques internationaux (Nokia, Microsoft, Intuit), il pilote le développement de la plateforme de gestion de l'actionnariat et de gouvernance des sociétés non cotées.