Table de capitalisation (cap table) : définition, fully diluted, exemple et bonnes pratiques

Table de capitalisation : définition, version fully diluted, exemple chiffré et règles pour la tenir à jour avant une levée de fonds.

En bref

La table de capitalisation, ou cap table, recense qui détient quoi dans une société : actionnaires, catégories de titres, nombre de titres, pourcentages de capital et de droits de vote.
Sa version fully diluted intègre les instruments qui peuvent créer des actions nouvelles (BSPCE, BSA, actions gratuites en cours d'acquisition, obligations convertibles).
C'est un outil de pilotage, distinct du registre des mouvements de titres, qui fait seul foi de la propriété des actions dans une société par actions.
Elle doit être mise à jour après chaque opération sur le capital, et figure parmi les premiers documents demandés lors d'une levée de fonds.
Un exemple chiffré montre comment une levée de 1 M€ fait passer les fondateurs de 72,7 % à 59,3 % du capital en vision fully diluted.

La table de capitalisation est le tableau qui présente la répartition du capital d'une société entre ses associés, par catégorie de titres. Elle se lit en deux versions : la version non diluée, qui ne retient que les titres existants, et la version fully diluted, qui intègre tous les instruments susceptibles de créer des actions nouvelles.

Pour une société non cotée, c'est la base de toute opération sur le capital : levée de fonds, attribution de BSPCE, cession, transmission. Ce guide présente son contenu, la différence entre cap table et registre, la lecture fully diluted, un exemple chiffré de levée, les moments où la mettre à jour et la structure d'une cap table exploitable.

Qu'est-ce qu'une table de capitalisation ?

Une table de capitalisation indique, pour chaque détenteur de titres (fondateur, investisseur, salarié, business angel) :

le nombre et la catégorie des titres détenus : actions ordinaires, actions de préférence, parts sociales ;
le pourcentage du capital et des droits de vote correspondant ;
les instruments donnant accès au capital non encore exercés : BSPCE, BSA, actions gratuites en période d'acquisition, obligations convertibles ;
le cas échéant, les prix de souscription et les dates d'entrée au capital.

Elle permet de visualiser la répartition du capital à un instant donné, mais aussi d'anticiper son évolution : effet d'une attribution de BSPCE, d'une nouvelle levée ou de la conversion d'instruments.

Cap table et registre des mouvements de titres : deux documents distincts

La cap table est un outil de gestion : aucune règle n'en impose la forme. Le registre des mouvements de titres est, lui, un document légal. Dans une société par actions non cotée, la propriété des actions résulte de leur inscription au compte de leur titulaire [1], et ces comptes sont tenus sous forme de registre [2]. En cas de doute, c'est le registre qui fait foi. Les obligations liées à sa tenue sont détaillées dans notre guide du registre des mouvements de titres.

À retenir : une cap table fiable est une cap table cohérente avec le registre des mouvements de titres, les statuts et les décisions d'assemblée. Un écart entre ces documents est l'un des premiers points relevés en due diligence.

Cap table et bilan comptable : ne pas confondre

Le bilan présente la situation financière de la société : actifs, passifs et capitaux propres. La cap table décrit la répartition juridique du capital entre les associés. Deux associés peuvent ainsi détenir le même nombre d'actions, mais avec des droits différents si l'un d'eux détient des actions de préférence : seule la cap table permet de le voir.

Cap table non diluée ou fully diluted : quelle différence ?

La cap table non diluée ne retient que les titres déjà émis. La cap table fully diluted ajoute tous les titres qui pourraient être créés par l'exercice ou la conversion des instruments existants, comme s'ils l'avaient été. Les investisseurs raisonnent presque toujours en fully diluted, car c'est cette vision qui reflète leur part réelle à terme.

Exemple chiffré

Une SAS compte 1 000 000 d'actions : 800 000 détenues par les fondateurs et 200 000 par un business angel. Un pool de 100 000 BSPCE a été attribué aux salariés, sans avoir encore été exercé.

Détenteurs	Titres	Non diluée	Fully diluted
Fondateurs	800 000 actions	80,0 %	72,7 %
Business angel	200 000 actions	20,0 %	18,2 %
Salariés (BSPCE non exercés)	100 000 BSPCE	—	9,1 %
Total	1 100 000	100 %	100 %

Les salariés n'apparaissent pas dans la cap table non diluée, car leurs BSPCE ne sont pas encore des actions. En fully diluted, ils pèsent 9,1 % du capital, et les fondateurs passent de 80 % à 72,7 %.

Comment une levée de fonds modifie-t-elle la table de capitalisation ?

Lors d'une levée, le prix par action est généralement calculé en divisant la valorisation pre-money par le nombre d'actions en fully diluted. Les actions nouvelles souscrites par l'investisseur diluent l'ensemble des détenteurs existants.

Exemple chiffré (suite)

La même SAS lève 1 000 000 € sur une valorisation pre-money de 4 400 000 €. Le prix par action est de 4 400 000 € ÷ 1 100 000 = 4 €. L'investisseur souscrit 1 000 000 € ÷ 4 € = 250 000 actions nouvelles. Le capital fully diluted passe à 1 350 000 titres.

Détenteurs (fully diluted)	Avant la levée	Après la levée
Fondateurs	72,7 %	59,3 %
Business angel	18,2 %	14,8 %
Salariés (BSPCE)	9,1 %	7,4 %
Nouvel investisseur	—	18,5 %

Chaque opération de ce type modifie la répartition du pouvoir et des droits financiers. Pour mesurer la dilution du capital et comparer plusieurs hypothèses de valorisation, il est utile de simuler vos scénarios de levée de fonds avant de signer. En cas de sortie, la répartition du prix dépend aussi des éventuelles clauses de liquidation préférentielle, que la cap table doit permettre de modéliser.

Quand mettre à jour sa table de capitalisation ?

La cap table doit être mise à jour après chaque événement qui modifie le capital ou les droits futurs sur celui-ci :

augmentation ou réduction de capital ;
cession, donation ou démembrement de titres ;
attribution, exercice ou caducité de BSPCE, BSA ou stock-options ;
acquisition définitive d'actions gratuites ;
conversion d'obligations convertibles ou d'actions de préférence.

À retenir : après chaque opération

Ajouter ou retirer les titres concernés et recalculer les pourcentages, en non dilué et en fully diluted.
Ajuster les droits de vote si des catégories de titres spécifiques sont en jeu.
Mettre à jour le registre des mouvements de titres et, si nécessaire, les statuts.
Conserver les pièces justificatives : décisions, bulletins de souscription, ordres de mouvement.

Les règles d'organisation et de contrôle d'une cap table fiable sont détaillées dans notre article sur les bonnes pratiques de gestion d'une cap table.

Quelle structure pour une table de capitalisation ?

Quelle que soit la forme retenue, une cap table exploitable comporte une ligne par détenteur et par catégorie de titres, et au minimum les colonnes suivantes :

Colonne	Contenu
Détenteur	Fondateur, investisseur, salarié, business angel, holding ; usufruitier et nu-propriétaire en cas de démembrement
Catégorie de titres	Actions ordinaires, actions de préférence, BSPCE, BSA, actions gratuites, obligations convertibles
Nombre de titres	Titres émis et instruments attribués non encore exercés
% du capital non dilué	Calculé sur les seuls titres émis
% des droits de vote	À distinguer du capital en présence de droits de vote double ou d'actions sans droit de vote
% fully diluted	Calculé en intégrant tous les instruments susceptibles de créer des actions nouvelles
Date et prix d'entrée	Utiles pour les calculs anti-dilution, la liquidation préférentielle et la fiscalité des cessions
Pièce justificative	Décision, bulletin de souscription ou ordre de mouvement à l'origine de chaque ligne

Tableur ou logiciel de table de capitalisation ?

Un tableur peut suffire au tout début, lorsque la société compte quelques associés et une seule catégorie d'actions. Ses limites apparaissent dès les premiers instruments dilutifs : formules à recalculer à chaque opération, versions multiples qui divergent, conditions des BSPCE suivies à part, absence de lien avec le registre des mouvements de titres et avec les pièces justificatives. C'est précisément ce que relève une due diligence. Un logiciel de table de capitalisation relie au contraire la cap table, les registres et les documents de chaque opération, et recalcule automatiquement les vues non diluée et fully diluted.

Que vérifient les investisseurs dans une cap table ?

La cap table fait partie des premiers documents demandés lors d'une levée de fonds. Pendant la due diligence, l'investisseur vérifie notamment :

la cohérence entre la cap table, le registre des mouvements de titres et les statuts ;
l'ensemble des instruments dilutifs en circulation et leurs conditions ;
les droits attachés aux différentes catégories de titres : préférence, anti-dilution, liquidation ;
la répartition du capital après l'opération envisagée, en fully diluted.

Une cap table incomplète ou incohérente ralentit l'opération et peut conduire l'investisseur à exiger une régularisation préalable.

FAQ : questions fréquentes sur la table de capitalisation

Qu'est-ce qu'une table de capitalisation ?

C'est le tableau qui présente la répartition du capital d'une société entre ses détenteurs de titres, par catégorie : nombre de titres, pourcentage du capital et des droits de vote, et instruments donnant accès au capital.

Que signifie une cap table fully diluted ?

C'est une cap table qui intègre tous les titres susceptibles d'être créés par l'exercice ou la conversion des instruments existants (BSPCE, BSA, actions gratuites en cours d'acquisition, obligations convertibles), comme s'ils l'avaient été.

La table de capitalisation est-elle obligatoire ?

Non, la cap table est un outil de gestion. En revanche, une société par actions doit tenir un registre des mouvements de titres, qui fait foi de la propriété des actions. La cap table doit rester cohérente avec ce registre.

Quand faut-il mettre à jour sa cap table ?

Après chaque opération qui modifie le capital ou les droits futurs sur celui-ci : augmentation de capital, cession, attribution ou exercice d'instruments, acquisition d'actions gratuites, conversion d'obligations.

Comment calcule-t-on le prix par action lors d'une levée ?

Il est généralement obtenu en divisant la valorisation pre-money par le nombre d'actions en fully diluted. Avec une valorisation de 4,4 M€ et 1 100 000 titres, le prix est de 4 € par action.

Conclusion

La table de capitalisation est le reflet de la stratégie de financement et de la répartition du pouvoir dans la société. Lue en fully diluted, tenue à jour après chaque opération et cohérente avec le registre des mouvements de titres, elle permet de négocier une levée en connaissance de cause et de traverser une due diligence sans mauvaise surprise.

Une cap table toujours à jour

Uplaw calcule votre cap table en non dilué et en fully diluted, simule vos scénarios de levée et met à jour automatiquement les registres après chaque opération.

Échanger avec notre équipe

Cet article présente l'état du droit au 28 octobre 2026 à titre d'information générale. Les exemples chiffrés sont fictifs.

Sources

[1] Code de commerce, article L.228-1 (inscription en compte des valeurs mobilières) — Légifrance
[2] Code de commerce, article R.228-8 (tenue des comptes de valeurs mobilières non admises aux opérations d'un dépositaire central) — Légifrance

Publié le

2024-05-06

Mis à jour le

2026-10-28

Sophia Chabane

Directrice Juridique et CSM

Directrice juridique et Customer Success Manager chez Uplaw depuis 2019, Sophia accompagne au quotidien les sociétés dans la fiabilisation de leur actionnariat et la tenue de leurs registres légaux. Forte d'une expérience en cabinet et au greffe du Tribunal de commerce de Paris, elle fait le lien entre l'exigence juridique et l'usage concret de la plateforme.