Pratique juridique

Optimisez la gestion de votre table de capitalisation – Uplaw

Une table de capitalisation claire, à jour et bien structurée est un levier stratégique pour toutes les entreprises non cotées.

Qu’est-ce qu’une table de capitalisation ?

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La table de capitalisation, ou cap table, est un document clé qui synthétise la répartition du capital d’une société. Elle indique, pour chaque actionnaire (fondateur, investisseur, salarié, business angel...), le nombre de titres détenus, leur nature (actions ordinaires, actions de préférence, BSPCE, BSA, etc.) ainsi que le pourcentage du capital et des droits de vote correspondants. Elle permet de visualiser qui détient quoi dans l’entreprise à un instant donné, mais aussi d’anticiper les évolutions du capital dans le temps. C’est une référence incontournable en cas de levée de fonds, de cession de titres, d’attribution d’actions gratuites ou d’opérations de M&A.Par exemple, un fondateur souhaitant attribuer des BSPCE à ses équipes devra s’appuyer sur la cap table pour en mesurer les effets dilutifs. Une table de capitalisation bien structurée devient ainsi un outil de pilotage stratégique, au croisement du juridique, du financier et de la gouvernance.

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Elle constitue la base juridique et financière de toute opération liée au capital : levée de fonds, attribution de BSPCE, cession, exit, transmission...

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Cap table fully diluted vs non fully diluted : quelle différence ?

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Une cap table non fully diluted ne prend en compte que les titres existants.
Une cap table fully diluted inclut tous les instruments dilutifs potentiels (BSPCE, BSA, actions gratuites…), même s’ils ne sont pas encore exercés.

C’est ce second format qui est systématiquement utilisé par les investisseurs pour anticiper leur part réelle en cas de sortie.
Uplaw calcule automatiquement les deux versions, pour une vision précise du capital présent et futur.

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Les investisseurs, notamment les fonds de capital-risque, s’appuient systématiquement sur une vision fully diluted. Elle leur permet d’anticiper leur part réelle dans l’entreprise une fois tous les instruments dilutifs activés, ce qui est crucial en cas d’exit ou de nouvelle levée.
Prenons l’exemple d’un salarié disposant de BSPCE non exercés : dans une cap table non diluted, il n’apparaîtra pas. Mais dans une fully diluted, sa position sera simulée comme si ses droits étaient exercés. Uplaw propose automatiquement ces deux lectures, ce qui offre une transparence précieuse pour toutes les parties prenantes.

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Pourquoi les entrepreneurs ont tout intérêt à structurer leur cap table ?

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La gestion du capital est un levier stratégique pour tout entrepreneur. Une cap table fiable et à jour permet de mesurer précisément l’impact de chaque opération : émission de BSPCE, augmentation de capital, conversion de BSA, etc. Elle facilite la simulation de différents scénarios d’investissement ou de sortie et permet de maintenir une vision claire entre fondateurs, investisseurs et salariés.

Par exemple, avant d’ouvrir 10 % de capital à un nouvel investisseur, un fondateur pourra évaluer l’impact sur sa propre participation, celle de ses associés et celle de ses salariés porteurs de BSPCE. Structurer sa cap table évite les surprises (ex. dilution inattendue, erreurs de calcul) et limite les risques de conflits internes. C’est aussi un outil de communication clé avec les investisseurs : un tableau propre et à jour renforce la crédibilité du porteur de projet.

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Pour un fondateur, disposer d’une cap table fiable et évolutive permet donc de :

mesurer sa dilution après chaque opération (levée, stock-options, etc.) ;
simuler différents scénarios d’investissement ;
partager une vision claire avec ses cofondateurs, salariés et conseils ;
piloter sereinement la répartition du capital au fil des étapes de croissance.

Une cap table bien tenue évite les conflits, les erreurs dans les calculs de pourcentage ou les oublis de pacte d’actionnaires.

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Une exigence croissante des investisseurs

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Lors d’un processus de levée de fonds, la cap table fait partie des tout premiers documents demandés par les investisseurs. Elle constitue la base de la due diligence juridique et financière. Un investisseur y vérifiera notamment :

l’existence de clauses préférentielles (liquidation, anti-dilution, ratchet...),
les engagements pris (BSPCE, options, AGA...),
la distribution actuelle et future du capital.

Une cap table incomplète, mal structurée ou obsolète est souvent perçue comme un signe d’amateurisme. À l’inverse, une cap table claire rassure les investisseurs sur la gouvernance, la rigueur administrative et la capacité d’anticipation des dirigeants. Dans un contexte où les levées sont plus sélectives, cela peut faire la différence.

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Côté investisseurs, une cap table à jour est un prérequis à toute due diligence. Elle permet donc de :

vérifier la présence de clauses de liquidation préférentielle ou d’anti-dilution ;
mesurer la part réelle de chaque acteur ;
anticiper les effets des plans d’actionnariat salarié.

Une cap table mal tenue est souvent un signal d’alerte pour un fonds.

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Cap table vs bilan comptable : ne pas confondre

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Il est fréquent de confondre cap table et bilan comptable, mais ces deux documents remplissent des fonctions très différentes. Le bilan est un état financier qui synthétise les actifs, passifs et capitaux propres à un instant donné. La cap table, quant à elle, trace l’historique des mouvements de titres, la répartition juridique du capital, et les éventuels droits futurs liés à des instruments dilutifs.

Par exemple, deux actionnaires peuvent apparaître à égalité dans le bilan, mais dans la cap table, l’un pourrait détenir des actions de préférence avec des droits spécifiques (dividendes prioritaires, droit de veto, etc.). Ces différences sont cruciales lors de négociations ou de reventes.

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Le bilan comptable reflète une situation financière à un instant T.
La cap table, elle, reflète la structure juridique du capital et l’historique des mouvements sur les titres.

Elle est complémentaire du bilan, mais suit ses propres logiques de structuration et d’auditabilité.

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Quand et pour qui une cap table est-elle indispensable ?

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La cap table n’est pas réservée aux startups en hypercroissance : elle est utile à chaque étape de vie d’une société. Dès la création, elle permet de formaliser la répartition initiale du capital entre fondateurs. Avant une levée de fonds, elle est essentielle pour négocier les conditions d’entrée des investisseurs. Dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié, elle facilite le suivi des BSPCE, AGA ou actions gratuites.

Elle est également précieuse pour les holdings familiales, où la gestion de l’indivision, du démembrement de propriété ou des transmissions patrimoniales exige une rigueur particulière. Uplaw accompagne aussi bien des start-ups early stage que des groupes multisociétés structurés.

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Dès la création de la société pour structurer la répartition initiale.
Avant toute levée de fonds, pour négocier efficacement avec les investisseurs.
Pour les scale-ups, afin de suivre l’exercice des BSPCE, options, actions gratuites.
Pour les groupes familiaux, afin d’anticiper les effets de transmission, de démembrement ou d’indivision.

Uplaw est utilisé aussi bien par des startups early stage que par des holdings familiales ou des groupes multisociétés.

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Comment mettre à jour sa cap table après une levée de fonds ?

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Chaque événement modifiant le capital (émission d’actions, exercice de BSPCE, fusion, cession…) implique une mise à jour rigoureuse de la cap table. Cela comprend :

l’ajout des nouveaux titres émis,
l’ajustement des droits de vote,
le recalcul des pourcentages de détention,
et la documentation légale (RMT, procès-verbaux, etc.).

Ces étapes peuvent être complexes et sources d’erreurs. Avec Uplaw, la mise à jour est automatisée : chaque mouvement est tracé, historisé, et intégré à la fois dans la cap table et les registres sociaux. Cela garantit une fiabilité maximale lors des audits ou du passage devant un notaire ou commissaire aux comptes.

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Uplaw : une solution complète pour votre table de capitalisation

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Avec Uplaw, vous bénéficiez d’un outil conçu pour les professionnels du droit et de la finance :

Visualisation dynamique de votre cap table fully diluted et non diluted.
Gestion des scénarios de levée ou d’exit avec simulation d’impact.
Suivi des instruments dilutifs (BSPCE, AGA, BSA…).
Dématérialisation des registres sociaux et génération automatique des ordres de mouvement.
Intégration avec vos outils RH, finance, e-signature…

En savoir plus sur la solution Uplaw de gestion de table de capitalisation

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Conclusion

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La table de capitalisation n’est pas qu’un document administratif : c’est le reflet vivant de votre stratégie de financement, de répartition du pouvoir et de gouvernance.

La digitaliser avec Uplaw, c’est gagner en rigueur, en transparence et en efficacité.
Que vous soyez fondateur, juriste, CFO ou investisseur : adoptez la bonne solution pour piloter sereinement votre capital.

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