Valorisation et décote des BSPCE, BSA et AGA : comprendre les enjeux pour mieux les sécuriser

Pourquoi valoriser les BSPCE à leur juste valeur ?

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La valorisation à la juste valeur des instruments comme les BSPCE, BSA ou AGA est désormais un enjeu central pour les startups en croissance. Elle permet de :

• Attirer et fidéliser les talents : Les collaborateurs, notamment dans les environnements internationaux, sont de plus en plus attentifs à la valorisation réelle de leurs options.
  
  
• Garantir la transparence : Une valorisation cohérente, communiquée aux salariés, permet de renforcer leur engagement et leur compréhension des mécanismes d'intéressement.
  
  
• Sécuriser fiscalement le prix d’exercice : Le Bofip 2024 consacre désormais le principe de “juste valeur”, rendant crucial l’établissement d’un rapport de valorisation rigoureux.
  
  

 À lire aussi : le module de document automation

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Une CapTable fiable : socle de la valorisation

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La valorisation commence par une table de capitalisation à jour :

• Elle permet d’identifier précisément les droits associés à chaque classe d’actions.
  
  
• Elle devient indispensable dès l’entrée d’un fonds VC ou le passage de 20 à 30 salariés.
  
  

 Avec une CapTable digitale comme celles proposées par Uplaw, les entreprises gagnent en rigueur et fiabilité, mais aussi en fluidité entre les Services DAF, Juridiques et RH : un vrai gain en terme d’efficacité.

 En savoir plus sur la gestion de votre table de capitalisation

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Les trois méthodes de valorisation d’un titre

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1. Current Value Method (CVM)

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Basée sur un prix de sortie unique, elle reste utile dans des contextes de cession connue. Mais elle reste limitée dans un environnement de croissance.

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2. Méthode par scénarios pondérés

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Elle modélise différents scénarios d’exit et les pondère. Efficace sur le papier, mais souvent difficile à justifier concrètement.

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3. Option Pricing Method (OPM)

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C’est aujourd’hui la méthode de référence, notamment dans les contextes transatlantiques :

• Elle prend en compte les règles de liquidation préférentielle (le “waterfall”).
  
  
• Elle intègre la volatilité, les horizons d’exit et applique le modèle de Black-Scholes pour chaque tranche de valeur.
  
  
• Elle permet de valoriser objectivement chaque classe d’action selon son risque.
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Exemple chiffré : du prix du tour à la valeur réelle des BSPCE

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Prenons un cas concret :

• Prix d’une action de Série C : 250 €
  
  
• Application du modèle OPM : Valeur ordinaire estimée à 97,97 €
  
  
• Ajout d’une décote de liquidité : Valeur d’exercice finale estimée à 67 €
  
  
• Résultat : Une décote totale de 60,8 %
  
  

 Consultez notre article sur la gestion l'actionnariat salarié et BSPCE

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L’impact des clauses de liquidation préférentielle

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Ces clauses structurent profondément la valeur des actions ordinaires :

• Non-participating vs. Participating : Peut faire varier la décote de 61 % à 80 %.
  
  
• Multiples de sortie : Un 2x pour les investisseurs fait mécaniquement baisser la valeur ordinaire.
  
  
• Clause de carve-out : Elle permet de préserver une part du capital pour les fondateurs.
  
  

 Retrouvez nos conseils dans le guide du registre dématérialisé

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Vers une harmonisation France / US / UK ?

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• Les États-Unis imposent un rapport 409a tous les 12 mois.
  
  
• Le Royaume-Uni est plus flexible, mais utilise des décotes parfois très agressives.
  
  
• La France s’aligne progressivement : le Bofip 2024 lève les incertitudes et officialise le recours à la valorisation par options.

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Foire aux questions

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 Un BSPCE a-t-il un prix d’émission ?
Non, le bon est gratuit. Seul le prix d’exercice doit être estimé et documenté.

 La décote s’applique-t-elle aussi aux BSA et AGA ?
Oui. Le mécanisme de valorisation est identique pour tous les titres liés à des actions ordinaires.

 Y a-t-il taxation à l’exercice ?
Non. Le salarié ne paie rien tant qu’il ne revend pas ses actions. La taxation intervient uniquement à la sortie.

 Et si un salarié refuse de payer un prix "décoté" ?
Le prix d’exercice reste une décision managériale. Un bon conseil est de justifier rigoureusement ce prix avec un rapport d’expert pour éviter les litiges.

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