Simulation de cap table : modéliser une levée de fonds, le pool d'options et la dilution

Simuler sa cap table permet de mesurer, avant de signer, l'effet d'une opération sur la répartition du capital et des droits de chacun. C'est l'outil qui transforme une proposition d'investissement, exprimée en valorisation et en montant, en pourcentages concrets pour les fondateurs, les salariés et les investisseurs.

Cet article présente les opérations à simuler, la méthode pour construire une simulation fiable, un exemple chiffré comparant un pool d'options créé avant ou après la levée, et les limites de l'exercice.

Qu'est-ce qu'une simulation de cap table ?

C'est une copie de la cap table sur laquelle on applique une ou plusieurs opérations hypothétiques, pour en observer l'effet. Elle part toujours de la cap table de référence, à jour et cohérente avec le registre des mouvements de titres, dont la définition et la lecture fully diluted sont détaillées dans notre guide de la table de capitalisation.

La simulation se fait en fully diluted, c'est-à-dire en intégrant tous les instruments susceptibles de créer des actions nouvelles. C'est sur cette base que les investisseurs calculent le prix par action et leur part au capital.

Quelles opérations faut-il simuler ?

Pour les conversions, les paramètres dépendent de l'instrument : leur fonctionnement est détaillé dans nos articles sur le BSA AIR et le BSA ratchet. Pour une sortie, la répartition du prix dépend des clauses de liquidation préférentielle.

Pool d'options avant ou après la levée : quel impact sur les fondateurs ?

Lors d'une levée, les investisseurs demandent souvent la création d'un pool d'options destiné aux futurs recrutements. Sa taille et le moment de sa création se négocient dans la term sheet, et ce second paramètre change la répartition de la dilution : un pool créé avant l'investissement dilue uniquement les associés existants, alors qu'un pool créé après répartit la dilution entre tous, investisseur compris. L'exemple ci-dessous en chiffre l'effet.

Scénario 1 : pool créé avant la levée (pre-money)

L'investisseur obtient 20 % du capital (1 000 000 € ÷ 5 000 000 €) et le pool 10 %. Les associés existants conservent donc 70 %, soit 1 000 000 d'actions sur un total de 1 428 571. Le pool compte 142 857 titres, l'investisseur souscrit 285 714 actions et le prix par action ressort à 3,50 €. Tout se passe comme si la valorisation pre-money avait été ramenée à 3 500 000 €.

Scénario 2 : pool créé après la levée (post-money)

Le prix est calculé sur les 1 000 000 d'actions existantes : 4 000 000 € ÷ 1 000 000 = 4 €. L'investisseur souscrit 250 000 actions. Le pool est ensuite créé pour représenter 10 % du total : 138 889 titres, pour un capital fully diluted de 1 388 889 titres.

Comment construire une simulation fiable ?

• Partir de la cap table de référence, à jour, rapprochée du registre, et non d'une ancienne copie.
• Travailler dans une version distincte, pour ne jamais modifier la cap table de référence avec des hypothèses.
• Raisonner en fully diluted, en intégrant tous les instruments existants, y compris ceux qui ne sont pas encore exerçables.
• Expliciter chaque hypothèse : valorisation pre-money, montant, taille et moment de création du pool, paramètres de conversion.
• Comparer plusieurs scénarios côte à côte, plutôt que d'ajuster un scénario unique.

Une fois l'opération réalisée, c'est la cap table de référence qui doit être mise à jour, selon les bonnes pratiques de gestion de cap table.

Quelles sont les limites d'une simulation ?

Une simulation ne vaut que par ses hypothèses. Elle mesure la répartition du capital, mais pas à elle seule la valeur réelle perçue par chacun : celle-ci dépend aussi des droits attachés aux différentes catégories d'actions, des clauses du pacte et de la fiscalité applicable. Pour mesurer la dilution du capital dans toutes ses dimensions, la simulation doit intégrer ces paramètres. Côté bénéficiaires, un simulateur de plus-value permet d'estimer le gain potentiel selon différentes hypothèses de sortie.

FAQ : questions fréquentes sur la simulation de cap table

Conclusion

Simuler sa cap table, c'est rendre visibles des écarts que les chiffres d'une term sheet ne montrent pas, comme le moment de création du pool d'options. Menée en fully diluted, à partir d'une cap table à jour et en comparant plusieurs scénarios, la simulation devient un outil de négociation autant que de pilotage.

Cet article est à jour au 22 octobre 2026 et présenté à titre d'information générale. Les exemples chiffrés sont fictifs et arrondis.