Actions gratuites (AGA) : fonctionnement, plafonds et fiscalité

Les actions gratuites sont l'un des trois grands outils d'actionnariat salarié, aux côtés des BSPCE et des stock-options. Leur particularité : le bénéficiaire reçoit des actions sans rien débourser, ce qui en fait un levier de fidélisation accessible à toutes les sociétés par actions, y compris celles qui ne sont plus éligibles aux BSPCE.

Ce guide présente le fonctionnement du dispositif, les bénéficiaires et les plafonds applicables, son coût pour l'entreprise, la fiscalité du bénéficiaire et les points de vigilance de la mise en œuvre. La comparaison détaillée avec les deux autres instruments figure dans notre article BSPCE, AGA ou stock-options : le comparatif.

Comment fonctionnent les actions gratuites ?

L'attribution gratuite d'actions est régie par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Elle suppose une décision de l'assemblée générale extraordinaire, qui autorise l'opération, fixe le nombre maximal d'actions pouvant être attribuées et délègue à l'organe compétent — conseil d'administration, directoire ou organe désigné par les statuts en SAS — le soin de désigner les bénéficiaires et les quantités. Les actions attribuées peuvent être des actions existantes ou des actions à émettre.

Le dispositif se déroule ensuite selon un calendrier en deux temps :

• La période d'acquisition, d'au moins un an à compter de la décision d'attribution. Pendant cette période, le bénéficiaire ne détient qu'un droit, incessible, et n'est pas encore actionnaire.
• La période de conservation, qui court à compter de l'acquisition définitive. Le bénéficiaire est alors propriétaire de ses actions mais ne peut pas les céder. La durée cumulée des deux périodes ne peut être inférieure à deux ans.

Qui peut recevoir des actions gratuites ?

Le dispositif est ouvert aux salariés de la société attributrice et à ceux des sociétés dont elle détient au moins 10 % du capital ou des droits de vote. Côté mandataires sociaux, sont éligibles le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire et le gérant. Depuis la loi du 29 novembre 2023, une société non cotée peut également attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux de ses filiales.

Un plafond individuel s'applique : un salarié ou mandataire détenant 10 % ou plus du capital ne peut recevoir d'actions gratuites, et une attribution ne peut porter sa participation au-delà de ce seuil. Depuis la même loi, seules les actions détenues directement depuis moins de sept ans sont prises en compte pour apprécier ce plafond.

Quels plafonds pour les AGA depuis la loi « partage de la valeur » ?

L'article 17 de la loi n° 2023-1107 du 29 novembre 2023 a relevé les plafonds globaux d'attribution, applicables depuis le 1^er décembre 2023. Ils s'apprécient en pourcentage du capital social à la date de la décision d'attribution.

Les plafonds de 30 % et de 40 % ne s'appliquent qu'à une condition : au-delà de 15 % du capital, ou de 20 % dans les PME concernées, l'écart entre le nombre d'actions attribuées à chaque salarié ne peut excéder un rapport de un à cinq. Cette règle garantit le caractère collectif des attributions qui bénéficient des plafonds majorés.

Combien coûtent les actions gratuites à l'entreprise ?

Lorsque le régime légal est respecté, les actions gratuites sont exclues de l'assiette des cotisations de sécurité sociale. L'entreprise supporte en revanche une contribution patronale spécifique, dont l'article 19 de la loi n° 2025-199 du 28 février 2025 de financement de la sécurité sociale a porté le taux de 20 % à 30 %. Ce taux s'applique aux actions acquises à compter du 1^er mars 2025, y compris lorsque l'attribution est antérieure.

La contribution est assise sur la valeur des actions à leur date d'acquisition définitive et n'est due que sur les actions effectivement acquises. Certaines petites et moyennes entreprises n'ayant jamais distribué de dividendes en sont exonérées, par salarié et dans la limite du plafond annuel de la sécurité sociale.

Comment sont imposées les actions gratuites pour le bénéficiaire ?

Le bénéficiaire réalise deux gains distincts. Le gain d'acquisition correspond à la valeur des actions au jour de leur acquisition définitive : c'est l'avantage consenti par l'entreprise. La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix de revente et cette valeur d'acquisition. Les deux sont imposés l'année de la cession des actions.

Les abattements pour durée de détention de 50 % et 65 % souvent cités ne s'appliquent pas aux plans autorisés depuis le 1^er janvier 2018 : pour ces plans, seul l'abattement de 50 % sur la fraction du gain d'acquisition n'excédant pas 300 000 € s'applique. Un simulateur de plus-value permet d'estimer le gain à la revente selon différentes hypothèses de valorisation.

Pourquoi les AGA fidélisent et motivent les talents

Pour l'entreprise comme pour les collaborateurs, le dispositif présente plusieurs atouts :

• Aucun décaissement pour le bénéficiaire. Le salarié devient actionnaire sans sortir de liquidités, contrairement aux BSPCE et aux stock-options qui supposent de payer un prix d'exercice.
• Une valeur conservée en toute hypothèse. L'action reçue garde une valeur même si la valorisation de l'entreprise stagne, ce qui rend le dispositif moins risqué pour le bénéficiaire.
• Un levier de rétention intégré. La période d'acquisition, assortie le cas échéant de conditions de présence ou de performance fixées par le plan, incite les collaborateurs à rester dans l'entreprise.
• Une solution pour les sociétés non éligibles aux BSPCE. Les sociétés de plus de quinze ans, notamment, peuvent associer leurs talents au capital sans disposer de moyens financiers importants.

Si la valeur de l'entreprise croît, celle des actions distribuées augmente d'autant, et les bénéficiaires réalisent leur gain lors d'un événement de liquidité : cession secondaire ou sortie.

Sécuriser la mise en œuvre d'un plan d'AGA

• Vérifier la documentation : statuts, décision d'assemblée générale extraordinaire, règlement de plan et décisions d'attribution doivent être cohérents entre eux et avec les plafonds légaux.
• Tenir les échéances : dates d'attribution, de fin de période d'acquisition et de fin de période de conservation, pour chaque bénéficiaire.
• Mettre à jour les registres : l'acquisition définitive des actions doit être inscrite au registre des mouvements de titres.
• Anticiper les impacts : contribution patronale, fiscalité des bénéficiaires et dilution lors des prochains tours de financement.

Questions fréquentes

Cet article présente l'état du droit au 8 octobre 2026 à titre d'information générale. La mise en place d'un plan d'actions gratuites suppose l'intervention d'un conseil au regard de la situation propre de la société.

Sources

• Code de commerce, articles L.225-197-1 et suivants (attributions gratuites d'actions) — Légifrance
• Loi n° 2023-1107 du 29 novembre 2023 portant transposition de l'accord national interprofessionnel relatif au partage de la valeur au sein de l'entreprise, article 17 — Légifrance
• Code de la sécurité sociale, article L.137-13 (contribution patronale) — Légifrance
• Loi n° 2025-199 du 28 février 2025 de financement de la sécurité sociale pour 2025, article 19 — Légifrance
• Code général des impôts, articles 80 quaterdecies, 150-0 A et 200 A — Légifrance
• BOFiP, BOI-RSA-ES-20-20-10-10 (attribution d'actions gratuites, champ d'application) — bofip.impots.gouv.fr