BSA AIR : fonctionnement, fiscalité et comptabilisation

Le BSA AIR permet à une startup de lever des fonds avant d'avoir fixé sa valorisation, en différant cette question au tour de financement suivant. C'est l'un des outils les plus utilisés par l'écosystème startup français pour les tours pré-seed et seed : simple à mettre en place, rapide à signer, et évitant les négociations souvent longues sur la valorisation à un stade où l'incertitude est maximale. Ce guide détaille son mécanisme, ses paramètres contractuels clés, ses différences avec le BSA classique et le SAFE américain, son régime fiscal et sa comptabilisation dans la cap table.

Qu'est-ce qu'un BSA AIR et comment fonctionne-t-il ?

Le BSA AIR est un montage contractuel s'appuyant sur le régime légal des bons de souscription d'actions prévu aux articles L228-91 et suivants du Code de commerce [1]. L'investisseur verse des fonds à la startup en échange de bons de souscription d'actions. Mais contrairement à un BSA classique, le nombre d'actions que ces bons donnent le droit de souscrire n'est pas fixé immédiatement : il le sera lors du prochain tour de financement, en fonction de la valorisation alors retenue — ajustée d'une décote et/ou d'un plafond contractuels.

Pendant la période d'attente, l'investisseur n'est pas encore actionnaire. Il ne dispose ni de droits de vote ni de droits aux dividendes. La conversion en actions n'intervient qu'à la survenance d'un événement déclencheur défini dans le contrat.

C'est Sacha Benichou, avocat au Barreau de Paris et fondateur d'Uplaw, qui a inventé cet instrument en 2013 et l'a structuré juridiquement pour l'adapter au droit français des valeurs mobilières. Le BSA AIR est depuis lors devenu l'instrument de référence pour les investissements early-stage en France, utilisé par des milliers de startups et de business angels.

Le déclencheur de conversion : quand les BSA AIR se transforment-ils en actions ?

Le contrat de BSA AIR définit précisément les événements qui déclenchent la conversion des bons en actions. Les plus fréquents sont :

• La nouvelle levée de fonds qualifiée — c'est l'événement déclencheur le plus courant : la conversion intervient lors du prochain tour de financement significatif, au prix et conditions de ce tour ajustés de la décote et/ou du cap.
• La cession de la société — si la startup est rachetée avant le tour suivant, la conversion (ou le remboursement majoré) s'effectue selon des modalités prévues dans le contrat.
• L'introduction en bourse — les bons se convertissent en actions avant ou au moment de l'IPO.
• La date butoir (sunset clause) — si aucun des événements précédents ne survient dans le délai prévu (généralement 18 à 36 mois), une conversion automatique à une valorisation par défaut ou un remboursement peut être prévu selon les termes du contrat.

Décote et plafond de valorisation : les deux mécanismes clés

Deux paramètres contractuels protègent l'investisseur early-stage contre une dilution excessive si la startup prend rapidement de la valeur :

• La décote (discount) : un pourcentage de réduction appliqué au prix par action du tour de référence. Une décote de 20 % signifie que l'investisseur BSA AIR souscrira ses actions à 80 % du prix payé par les investisseurs du tour suivant. C'est la récompense de sa prise de risque précoce. Les décotes usuelles se situent entre 10 % et 30 % selon les pratiques de marché.
• Le plafond de valorisation (cap) : une valorisation maximale de référence au-delà de laquelle le prix de conversion ne s'ajuste plus à la hausse. Si la startup est valorisée 10 M€ lors du tour suivant mais que le cap est fixé à 4 M€, l'investisseur BSA AIR convertit ses bons sur la base de 4 M€, quelle que soit la valorisation effective du tour. C'est lui qui s'applique dès lors qu'il est plus favorable que la décote seule.

En pratique, la conversion s'effectue sur la base du mécanisme — décote ou cap — qui donne le prix le plus bas à l'investisseur, selon les dispositions du contrat.

BSA AIR, BSA classique et SAFE : quelles différences ?

Pourquoi le BSA AIR reste privilégié en France plutôt que le SAFE américain

Le SAFE (Simple Agreement for Future Equity) a été conçu par Y Combinator en droit américain. Il n'a pas d'équivalent juridique direct en droit français et ne s'appuie sur aucun régime légal national reconnu. Son utilisation par une startup française soulève des questions de qualification juridique, de régime fiscal et d'opposabilité en cas de litige.

Le BSA AIR reproduit la logique économique du SAFE — investissement rapide sans valorisation immédiate, conversion différée avec décote et cap — tout en s'appuyant sur le régime légal solide des bons de souscription d'actions du Code de commerce. Cette sécurité juridique, conjuguée à la familiarité de l'écosystème startup français avec cet instrument, explique sa domination dans les tours early-stage en France.

Rédiger et souscrire un contrat de BSA AIR

Le BSA AIR ne dispose d'aucun modèle légal imposé. Son contenu est librement négocié entre les parties. Certaines clauses sont cependant indispensables pour sécuriser l'opération.

Les clauses essentielles d'un contrat de BSA AIR :

• Le montant investi : la somme versée par l'investisseur à la souscription.
• Le cap de valorisation : la valorisation maximale de référence pour la conversion.
• La décote : le pourcentage de réduction appliqué au prix du tour suivant.
• La durée de validité (sunset clause) : la date au-delà de laquelle les bons expirent ou se convertissent automatiquement.
• Les événements déclencheurs : liste précise des événements qui activent la conversion (levée qualifiée, cession, IPO, date butoir).
• Le traitement en cas de liquidité ou de cession anticipée : remboursement majoré ou conversion à une valorisation prédéfinie.
• La définition du tour qualifié : montant minimum à partir duquel la levée suivante déclenche la conversion (pour éviter qu'une petite levée intermédiaire ne déclenche une conversion prématurée).

Quelle décision sociale pour émettre des BSA AIR ?

L'émission de BSA relève de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire [1]. Dans les SAS — la forme sociale la plus utilisée pour les startups — cette compétence peut être déléguée au président ou à un organe de direction par une résolution AGE spécifique. L'AGE doit également autoriser l'augmentation de capital potentielle liée à l'exercice futur des bons, en fixant le plafond nominal de ladite augmentation. Ces deux résolutions sont généralement adoptées simultanément lors d'une même AGE.

Quelle fiscalité pour les BSA AIR ?

Le BSA AIR ne génère aucune imposition immédiate lors de la souscription. Le versement de l'investisseur n'est pas un revenu imposable pour lui, et la société ne constate pas de produit imposable à ce stade. La question fiscale se pose en deux temps.

Le régime fiscal du gain à la revente des actions converties

Une fois les BSA AIR convertis en actions, l'investisseur devient actionnaire à part entière. Lors de la revente ultérieure de ces actions, la plus-value réalisée est soumise au régime des plus-values de cession de valeurs mobilières de l'article 150-0 A du CGI [2].

En 2026, le régime applicable est le suivant :

• Par défaut : PFU à 31,4 % — 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux (taux issu de la LFSS 2026).
• Sur option : barème progressif de l'IR — l'option est globale pour l'ensemble des revenus mobiliers de l'année. Elle peut être avantageuse pour les investisseurs faiblement imposés ou détenteurs de titres acquis avant le 1er janvier 2018 (abattements pour durée de détention possibles).

La plus-value est calculée sur la différence entre le prix de cession des actions et leur valeur d'acquisition — c'est-à-dire le montant versé au titre des BSA AIR, qui constitue le coût de revient fiscal des actions reçues à la conversion.

Comptabiliser un BSA AIR : bonnes pratiques

Le traitement comptable des BSA AIR soulève une question pratique fréquente : comment enregistrer les fonds reçus avant que la conversion en actions ne soit effective ?

Pourquoi une cap table fiable est indispensable avant l'émission de BSA AIR

Avant d'émettre des BSA AIR, il est indispensable de disposer d'une cap table fully diluted à jour — c'est-à-dire intégrant non seulement les actions existantes mais aussi tous les instruments dilutifs déjà émis (BSPCE, BSA, obligations convertibles). Pour structurer sa table de capitalisation fully diluted et anticiper l'impact de la conversion future des BSA AIR sur la répartition du capital, des outils dédiés permettent de modéliser différents scénarios de levée et de visualiser la dilution par étape. Cette anticipation est d'autant plus critique lorsque plusieurs émissions de BSA AIR se superposent avant le tour de financement déclencheur.

Mettre à jour les registres légaux après la conversion des BSA AIR

Lors de la conversion des BSA AIR en actions, la société procède à une augmentation de capital. Cette opération doit être formalisée par une décision de l'assemblée générale extraordinaire (ou du président si une délégation est prévue), et répercutée sans délai dans les registres légaux de la société. Il convient notamment de mettre à jour le registre des mouvements de titres pour que la qualité d'actionnaire du nouvel associé soit opposable à la société et aux tiers, ainsi que le registre des décisions ayant autorisé l'augmentation de capital correspondante.

Conclusion

Inventé en 2013 par Sacha Benichou et devenu en quelques années l'instrument dominant du financement early-stage en France, le BSA AIR offre une combinaison rare : rapidité d'exécution, souplesse contractuelle et sécurité juridique fondée sur le droit français des valeurs mobilières. Il permet à une startup de lever des fonds sans figer sa valorisation à un moment où l'incertitude est maximale, tout en offrant à l'investisseur une protection significative via le cap et la décote. En contrepartie, il exige un contrat rigoureux, une cap table fully diluted tenue à jour et une gestion documentaire irréprochable lors de la conversion.

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