Liquidation préférentielle : maîtriser un levier essentiel lors d’une levée de fonds

Comprendre la liquidation préférentielle en levée de fonds

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Dans l’univers des startups et du capital-investissement, la liquidation préférentielle est une clause incontournable. Présente dans la majorité des pactes d’actionnaires, elle encadre la répartition des produits de cession d’une entreprise (exit, rachat ou liquidation), en assurant aux investisseurs un retour prioritaire sur leur investissement.
Sa bonne compréhension est un prérequis pour toute levée de fonds structurée.

Qu’est-ce que la liquidation préférentielle ?

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La liquidation préférentielle (ou "préférence de liquidation") est un mécanisme qui accorde un droit prioritaire aux investisseurs – fonds VC, business angels – sur les produits d’une vente ou liquidation de la société. Elle leur permet de récupérer leur mise (voire un multiple), avant que le solde ne soit réparti entre les autres actionnaires, notamment les fondateurs et salariés.

Inspirée des pratiques anglo-saxonnes, cette clause s’est imposée dans les levées de fonds françaises comme une garantie de protection du capital investi.

Les grands mécanismes de répartition : le "waterfall"

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La modélisation des droits de liquidation se fait souvent sous forme de waterfall, ou cascade de distribution. Cette approche repose sur trois piliers :

• Le rang de préférence, qui détermine l’ordre de priorité entre les différents types d’actions.
  
  
• La masse distribuable, c’est-à-dire le montant à répartir.
  
  
• Les bénéficiaires, répartis selon leur classe d’actions.
  
  

Les formes les plus courantes de préférences liquidatives :

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• 1x non participating : l’investisseur récupère uniquement sa mise initiale.
  
  
• Multiples (2x, 3x...) : il perçoit un multiple de son investissement initial.
  
  
• Carve-out : une fraction du prix de vente est réservée aux fondateurs/actionnaires ordinaires avant application de la waterfall.
  → Selon une étude Sovalue, le carve-out à 10% est le plus répandu dans les opérations de série A/B.
  
  

Enjeux juridiques, fiscaux et stratégiques : ce qu’il faut savoir

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Pacte ou statuts ?

Faut-il intégrer la clause dans les statuts (opposables à tous) ou dans le pacte d’actionnaires (plus souple mais nécessitant l’unanimité pour modification) ?
Ce choix impacte directement la fiscalité de certaines actions (éligibilité au PEA notamment) et la lisibilité pour les parties prenantes.

Lien avec les clauses de sortie forcée (drag-along)

La liquidation préférentielle doit être articulée avec les clauses de drag-along pour éviter que les fondateurs ne soient écartés sans compensation significative lors d’une cession à bas prix.

Impact sur les BSPCE

Un point souvent négligé : une préférence trop agressive peut réduire la valeur économique réelle des BSPCE.
Cela remet en cause leur éligibilité fiscale si la part attribuée aux salariés devient négligeable au regard de la cap table.

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Valorisation réelle : attention à la décote des actions ordinaires

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La valorisation post-money affichée en levée de fonds peut donner une illusion d’équité. Mais les actions ordinaires (celles détenues par les fondateurs et salariés) peuvent subir une décote importante par rapport aux actions de préférence.

Selon les méthodes de valorisation type Black-Scholes ou option-pricing, cette décote peut atteindre 60% à 90%.
Le BOFiP de mars 2024 l’a d’ailleurs reconnu : les BSPCE ne peuvent être valorisés comme les actions de préférence.

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Simuler une liquidation préférentielle grâce à l'IA

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Traditionnellement, la modélisation d’un waterfall est un exercice complexe, réservé aux experts Excel.
Aujourd’hui, l’intelligence artificielle permet d’automatiser la simulation en quelques clics. Des solutions comme Uplaw, ou certains outils no-code/low-code, rendent cette technologie accessible aux directions juridiques, aux avocats, et aux fondateurs eux-mêmes.

Les bénéfices :

• Clarté : visualisation simple des flux de répartition.
  
  
• Rapidité : modélisation en temps réel des scénarios.
  
  
• Autonomie : les équipes peuvent simuler l’impact de chaque levée, sans dépendre des investisseurs ou banques d’affaires.
  
  

Ce que permet Uplaw dans ce contexte

Uplaw centralise la table de capitalisation, les instruments financiers (BSPCE, actions de préférence), et permet une visualisation claire des effets des préférences liquidatives.
C’est l’outil idéal pour :

• Automatiser le suivi du capital
  
  
• Simuler les effets de clauses complexes sur les différents profils d’actionnaires
  
  
• Préparer les documents juridiques liés à la levée ou à la cession
  
  

Conclusion

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La liquidation préférentielle n’est pas un détail contractuel : c’est un levier stratégique.
Pour les fondateurs, la comprendre, la négocier et la simuler, c’est se donner les moyens de sortir gagnants d’un futur exit.
Pour les investisseurs, c’est un mécanisme de protection à condition d’être équilibré.
Grâce à des solutions comme Uplaw, cette complexité devient enfin lisible, modélisable… et négociable.

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