Émission d'actions nouvelles en numéraire : décision, prix, souscription et libération

Émettre des actions nouvelles en numéraire, c'est augmenter le capital en contrepartie de fonds versés par les souscripteurs. Dans une SAS ou une SA non cotée, l'opération suit six étapes : décision, fixation du prix, traitement du droit préférentiel de souscription, souscription, libération, puis constatation et formalités. Chaque étape est encadrée par le Code de commerce.

Ce guide détaille ces étapes, les règles de libération, un exemple chiffré avec prime d'émission et les points de vigilance. Il porte sur l'émission d'actions en numéraire ; les apports en nature et l'incorporation de réserves suivent des règles distinctes.

Qui décide d'une émission d'actions nouvelles ?

Dans une SA, l'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire sa compétence pour la décider, en fixant la durée de la délégation, qui ne peut excéder 26 mois, et le plafond global de l'augmentation [1]. Dans une SAS, ces règles s'appliquent sous réserve des dispositions statutaires : la décision est prise collectivement par les associés, dans les conditions de majorité fixées par les statuts [2].

Lors de toute décision d'augmentation de capital en numéraire, les associés doivent aussi se prononcer sur un projet de résolution réservant une augmentation aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, sauf exceptions prévues par le texte [1].

Comment fixer le prix d'émission ?

Le prix d'émission ne peut pas être inférieur à la valeur nominale de l'action. Lorsque la valeur de la société dépasse son capital social, ce qui est le cas lors d'une levée de fonds, le prix comprend une prime d'émission : la différence entre le prix payé et la valeur nominale. Le calcul et le traitement comptable de cette prime sont détaillés dans notre article sur la prime d'émission.

Les actions émises peuvent être des actions ordinaires ou des actions de préférence assorties de droits particuliers, souvent demandées par les investisseurs. Les différentes catégories sont présentées dans notre guide des types d'actions et d'options.

Que faire du droit préférentiel de souscription ?

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital [3]. Pour faire entrer un nouvel investisseur, deux voies sont possibles :

• la renonciation individuelle des associés à leur droit, au profit ou non de bénéficiaires dénommés ;
• la suppression du droit préférentiel de souscription par l'assemblée, au profit de personnes dénommées ou d'une catégorie de personnes, sur rapport du dirigeant et, le cas échéant, du commissaire aux comptes.

Comment se déroulent la souscription et la libération ?

Chaque souscripteur signe un bulletin de souscription indiquant le nombre d'actions souscrites et le montant versé. Les actions de numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, d'au moins un quart de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission [4]. La libération peut aussi intervenir par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société, par exemple un compte courant d'associé.

Les fonds versés sont déposés auprès d'un établissement dépositaire, qui délivre un certificat attestant les souscriptions et les versements [5].

Comment finaliser l'émission ?

Une fois les actions émises, il faut mettre à jour le registre des mouvements de titres en inscrivant les actions nouvelles au compte de chaque souscripteur. Dans l'exemple ci-dessus, l'investisseur détient 50 000 actions sur 1 050 000, soit 4,76 % du capital, et les associés existants sont dilués d'autant. Notre article sur la dilution du capital en détaille les effets.

FAQ : questions fréquentes sur l'émission d'actions nouvelles

Conclusion

L'émission d'actions nouvelles en numéraire suit une séquence précise : vérifier la libération du capital existant, décider ou déléguer, fixer le prix et la prime, traiter le droit préférentiel de souscription, recueillir les souscriptions et les fonds, puis constater l'augmentation et mettre à jour statuts et registres. Chaque étape laisse une trace documentaire qui sera vérifiée lors des opérations suivantes.

Cet article présente l'état du droit au 22 octobre 2026 à titre d'information générale. L'exemple chiffré est fictif.