Types d'actions et d'options en entreprise : actions ordinaires, de préférence, BSPCE, BSA et AGA

Actions ordinaires, de préférence, à droit de vote double, BSPCE, BSA, stock-options et AGA : droits et règles dans une société non cotée.

En bref

Une société par actions peut émettre des actions ordinaires, qui donnent des droits proportionnels au capital détenu, et des actions de préférence, assorties de droits particuliers de toute nature.
Les actions de préférence peuvent être avec ou sans droit de vote ; dans une société non cotée, celles sans droit de vote ne peuvent pas représenter plus de la moitié du capital.
Les statuts peuvent prévoir un droit de vote double pour les actions entièrement libérées et inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire.
Pour associer salariés, dirigeants ou investisseurs, la société dispose aussi d'instruments donnant accès au capital : BSPCE, BSA, stock-options, et d'actions gratuites.

Dans une société par actions, toutes les actions ne se valent pas. Les actions ordinaires confèrent des droits de vote et des droits financiers proportionnels au capital détenu ; les actions de préférence peuvent y déroger. À côté des actions, la société peut émettre des instruments qui donneront accès au capital plus tard, comme les BSPCE ou les BSA.

Ce guide présente les catégories d'actions, les instruments donnant accès au capital, un exemple chiffré d'effet du droit de vote double et les critères pour choisir l'instrument adapté à chaque objectif, dans une société non cotée.

Quels types d'actions une société peut-elle émettre ?

Catégorie	Droits	Règle clé	Usage courant
Actions ordinaires	Vote et dividendes proportionnels au capital	Droit commun	Fondateurs, salariés, associés historiques
Actions de préférence	Droits particuliers de toute nature, avec ou sans droit de vote	Art. L.228-11 C. com.	Investisseurs lors d'une levée de fonds
Actions sans droit de vote	Droits financiers, pas de vote	Au plus la moitié du capital en société non cotée	Associés financiers sans rôle de gouvernance
Actions à droit de vote double	Deux voix par action	Actions entièrement libérées, nominatif depuis 2 ans (art. L.225-123 C. com.)	Récompenser la fidélité des associés

Les actions ordinaires

Ce sont les actions de droit commun : chaque action donne un droit de vote et une part des bénéfices proportionnels au capital qu'elle représente. Les droits attachés à la qualité d'associé dans une SAS sont détaillés dans notre article sur la distinction entre actionnaire et associé en SAS.

Les actions de préférence

Le Code de commerce permet de créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent [1]. Ces droits peuvent être financiers (dividende prioritaire, préférence en cas de cession) ou politiques (droit de vote renforcé, droit d'information). Dans une société non cotée, les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent pas représenter plus de la moitié du capital social [1].

Lors d'une levée de fonds, les investisseurs souscrivent souvent ce type d'actions, assorties notamment d'une clause de liquidation préférentielle qui leur assure une priorité sur le prix de cession.

Les actions à droit de vote double

Les statuts peuvent attribuer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire [2]. Le droit de vote double récompense ainsi la fidélité des associés. Depuis la loi PACTE, les sociétés non cotées peuvent aussi créer des actions de préférence à droit de vote double dès leur émission, et les SAS des actions à droit de vote multiple [1].

Exemple fictif

Une société compte 1 000 000 d'actions. Son fondateur en détient 400 000, inscrites au nominatif depuis plus de deux ans, et les statuts prévoient un droit de vote double. Il dispose de 800 000 voix, contre 600 000 pour les autres associés. Avec 40 % du capital, il détient 57,1 % des droits de vote (800 000 ÷ 1 400 000).

Quels instruments donnent accès au capital ?

Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières qui donnent accès à leur capital [3]. Leur fonctionnement détaillé est présenté dans notre guide des valeurs mobilières donnant accès au capital. Les actions gratuites, qui sont des actions et non des options, complètent cette panoplie.

Instrument	Bénéficiaires	Mécanisme
BSPCE	Salariés, certains dirigeants et membres du conseil, dans les sociétés éligibles	Bon gratuit donnant droit de souscrire des actions à un prix fixé à l'attribution
BSA	Toute personne désignée, dont les conseillers et investisseurs	Bon payant donnant droit de souscrire des actions
Stock-options	Salariés et certains mandataires	Option d'achat ou de souscription d'actions à un prix fixé
Actions gratuites	Salariés et certains mandataires	Actions remises sans paiement après une période d'acquisition

Les régimes juridiques et fiscaux de ces dispositifs sont comparés dans notre article BSPCE, AGA ou stock-options. Pour les investisseurs qui souhaitent financer la société sans fixer immédiatement sa valorisation, le BSA AIR permet de verser des fonds convertis en actions lors du tour suivant.

Quel instrument choisir selon l'objectif ?

Objectif	Instruments envisageables
Accueillir un investisseur avec des droits renforcés	Actions de préférence
Préserver le contrôle des fondateurs	Droit de vote double, actions de préférence sans droit de vote pour les associés financiers
Intéresser les salariés	BSPCE si la société est éligible, actions gratuites, stock-options
Associer un conseiller externe	BSA

À retenir

Chaque catégorie d'actions ou d'instruments modifie la répartition des droits de vote, des droits financiers ou du capital futur. Pour une attribution régulière aux salariés, le recours à un pool d'options autorisé à l'avance permet d'éviter une décision des associés à chaque recrutement.

Quelle que soit la combinaison retenue, chaque catégorie de titres et chaque instrument doivent apparaître distinctement dans la table de capitalisation, avec les droits qui leur sont attachés.

FAQ : questions fréquentes sur les types d'actions et d'options

Quelle différence entre une action ordinaire et une action de préférence ?

L'action ordinaire donne des droits proportionnels au capital qu'elle représente. L'action de préférence peut déroger à ce principe en conférant des droits particuliers, financiers ou politiques, avec ou sans droit de vote (art. L.228-11 du Code de commerce).

Une société non cotée peut-elle émettre des actions sans droit de vote ?

Oui, sous forme d'actions de préférence, à condition qu'elles ne représentent pas plus de la moitié du capital social.

Quelles conditions pour bénéficier d'un droit de vote double ?

Les statuts doivent le prévoir, et les actions doivent être entièrement libérées et inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire (art. L.225-123 du Code de commerce).

Les actions gratuites sont-elles des options ?

Non. Les BSPCE, BSA et stock-options donnent le droit d'acquérir des actions en payant un prix d'exercice. Les actions gratuites sont remises au bénéficiaire sans paiement, à l'issue d'une période d'acquisition.

Conclusion

Actions ordinaires, actions de préférence, droit de vote double et instruments donnant accès au capital offrent une grande souplesse pour organiser le pouvoir et la répartition de la valeur dans une société non cotée. Chaque choix se traduit dans les statuts, le pacte et la cap table : c'est leur cohérence qui garantit une gouvernance lisible pour les fondateurs, les salariés et les investisseurs.

Toutes vos catégories de titres au même endroit

Uplaw gère actions ordinaires, actions de préférence et instruments donnant accès au capital dans une même cap table, avec les droits attachés à chaque catégorie.

Échanger avec notre équipe

Cet article présente l'état du droit au 22 octobre 2026 à titre d'information générale. Les exemples chiffrés sont fictifs.

Sources

[1] Code de commerce, article L.228-11 (actions de préférence) — Légifrance
[2] Code de commerce, article L.225-123 (droit de vote double) — Légifrance
[3] Code de commerce, article L.228-91 (valeurs mobilières donnant accès au capital) — Légifrance

Publié le

2024-06-18

Mis à jour le

2026-10-22

Sophia Chabane

Directrice Juridique et CSM

Directrice juridique et Customer Success Manager chez Uplaw depuis 2019, Sophia accompagne au quotidien les sociétés dans la fiabilisation de leur actionnariat et la tenue de leurs registres légaux. Forte d'une expérience en cabinet et au greffe du Tribunal de commerce de Paris, elle fait le lien entre l'exigence juridique et l'usage concret de la plateforme.