Droits de vote et dividendes dans une société non cotée : principe, aménagements et répartition

Droits de vote proportionnels, vote double, actions de préférence, bénéfice distribuable et versement des dividendes : les règles en SAS et SA.

En bref

Dans une SA, le droit de vote est proportionnel à la quotité de capital représentée, chaque action donnant droit à une voix au moins ; dans une SAS, les statuts organisent librement les décisions collectives.
Ce principe peut être aménagé : droit de vote double, actions de préférence avec ou sans droit de vote, répartition des votes en cas de démembrement.
Les dividendes sont décidés par l'assemblée qui approuve les comptes, dans la limite du bénéfice distribuable.
Avant toute distribution, 5 % au moins du bénéfice doivent être affectés à la réserve légale, jusqu'à ce qu'elle atteigne 10 % du capital.
Les dividendes en numéraire doivent être mis en paiement dans les neuf mois suivant la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Dans une société non cotée, les droits de vote déterminent qui décide, et les dividendes qui perçoit le résultat. Par principe, les deux suivent la répartition du capital. Mais les statuts peuvent les aménager, et la distribution des dividendes obéit à des règles précises fixées par le Code de commerce.

Ce guide présente le principe de proportionnalité et ses aménagements, le cas des titres démembrés, les règles de distribution des dividendes avec un exemple chiffré, et les points à suivre dans les registres.

Comment sont répartis les droits de vote ?

Dans une SA, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit à une voix au moins [1]. Dans une SAS, les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés, ainsi que leurs conditions de majorité et de quorum [2]. Les droits attachés à la qualité d'associé en SAS sont détaillés dans notre article sur la distinction entre actionnaire et associé en SAS.

Les aménagements possibles

Aménagement	Effet	Texte
Droit de vote double	Deux voix pour les actions entièrement libérées et inscrites au nominatif depuis au moins deux ans	Art. L.225-123 C. com.
Actions de préférence	Droits particuliers, avec ou sans droit de vote, y compris des droits financiers renforcés	Art. L.228-11 C. com.
Titres démembrés	Répartition du vote entre usufruitier et nu-propriétaire	Art. L.225-110 C. com.

Ces catégories de titres sont présentées en détail dans notre guide des types d'actions et d'options, avec un exemple chiffré d'effet du droit de vote double.

Le vote en cas de démembrement

Lorsque des actions sont démembrées, le droit de vote appartient en principe à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf clause contraire des statuts [3]. Cette question est fréquente dans les groupes familiaux, où le démembrement d'actions sert souvent à préparer une transmission.

Comment sont décidés et versés les dividendes ?

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes [4]. Elle ne peut distribuer que le bénéfice distribuable : le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire [4].

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, 5 % au moins doivent être affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint 10 % du capital social [5]. Le calcul est détaillé dans notre article sur la réserve légale.

Exemple fictif

Une SAS réalise un bénéfice de 200 000 € et conserve 20 000 € de pertes antérieures. Sa réserve légale n'a pas encore atteint 10 % du capital. Elle affecte 5 % de 180 000 €, soit 9 000 €, à la réserve légale. Le bénéfice distribuable s'élève à 171 000 €. Les associés décident d'en distribuer 100 000 € sur 1 000 000 d'actions ordinaires, soit 0,10 € par action. Un associé qui détient 40 % du capital perçoit 40 000 €.

Étape	Montant
Bénéfice de l'exercice	200 000 €
Pertes antérieures	− 20 000 €
Réserve légale (5 % de 180 000 €)	− 9 000 €
Bénéfice distribuable	171 000 €
Dividende décidé (0,10 € × 1 000 000 actions)	100 000 €

Les dividendes en numéraire doivent être mis en paiement dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice [6]. En présence d'actions de préférence, la répartition peut déroger à la stricte proportionnalité, par exemple avec un dividende prioritaire. La fiscalité applicable aux bénéficiaires est présentée dans notre article sur les dividendes et leur fiscalité.

Comment sécuriser la gestion des votes et des dividendes ?

À retenir : les points de contrôle

Identifier, à la date de chaque assemblée, les titulaires du droit de vote et le nombre de voix de chacun, y compris les droits de vote doubles et les titres démembrés.
Consigner les décisions dans le registre des assemblées, avec le résultat des votes.
Calculer le bénéfice distribuable après dotation de la réserve légale avant toute décision de distribution.
Appliquer les droits financiers propres à chaque catégorie d'actions et respecter le délai de mise en paiement.

Les décisions des associés doivent être conservées dans le registre des assemblées générales. La répartition des voix et des dividendes suppose, en amont, une table de capitalisation à jour, qui distingue les catégories de titres et leurs droits.

FAQ : questions fréquentes sur les droits de vote et les dividendes

Les droits de vote sont-ils toujours proportionnels au capital ?

C'est le principe dans une SA, mais il peut être aménagé par un droit de vote double ou des actions de préférence. Dans une SAS, les statuts organisent librement les décisions collectives des associés.

Qui vote lorsque les actions sont démembrées ?

En principe, l'usufruitier vote dans les assemblées ordinaires et le nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires, sauf clause contraire des statuts (art. L.225-110 du Code de commerce).

Quel montant une société peut-elle distribuer en dividendes ?

Au plus le bénéfice distribuable : bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des réserves obligatoires, dont la réserve légale, et augmenté du report bénéficiaire.

Dans quel délai les dividendes doivent-ils être versés ?

Les dividendes en numéraire doivent être mis en paiement dans les neuf mois suivant la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par décision de justice.

Conclusion

Droits de vote et dividendes suivent par principe la répartition du capital, mais les statuts peuvent les aménager, et la distribution obéit à des règles strictes : bénéfice distribuable, réserve légale, délai de paiement. Une gestion fiable repose sur une cap table à jour, des registres tenus avec rigueur et une lecture précise des droits attachés à chaque catégorie de titres.

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Échanger avec notre équipe

Cet article présente l'état du droit au 22 octobre 2026 à titre d'information générale. L'exemple chiffré est fictif.

Sources

[1] Code de commerce, article L.225-122 (proportionnalité du droit de vote) — Légifrance
[2] Code de commerce, article L.227-9 (décisions collectives en SAS) — Légifrance
[3] Code de commerce, article L.225-110 (vote de l'usufruitier et du nu-propriétaire) — Légifrance
[4] Code de commerce, articles L.232-11 et L.232-12 (bénéfice distribuable et décision de distribution) — Légifrance
[5] Code de commerce, article L.232-10 (réserve légale) — Légifrance
[6] Code de commerce, article L.232-13 (délai de mise en paiement des dividendes) — Légifrance

Publié le

2023-09-14

Mis à jour le

2026-10-22

Florian Dadre

CEO

Après avoir piloté le scale-up de la fintech QuickBooks en France, Florian a rejoint Uplaw en qualité de CEO. Fort d'une solide expérience à la direction commerciale et générale de groupes technologiques internationaux (Nokia, Microsoft, Intuit), il pilote le développement de la plateforme de gestion de l'actionnariat et de gouvernance des sociétés non cotées.