Registre des assemblées générales : obligations, tenue et dématérialisation

Le registre des assemblées générales est le support officiel qui retrace, de manière chronologique, les décisions prises par les associés ou actionnaires d’une société. Il rassemble les procès-verbaux des assemblées ordinaires et extraordinaires, leur donne une valeur probante et constitue un socle de conformité pour l’entreprise.

Au-delà du formalisme, un registre bien tenu sécurise la gouvernance, fluidifie les opérations stratégiques (levée de fonds, LBO, transmission, actionnariat salarié ou familial) et rassure investisseurs, auditeurs et partenaires. L’objectif de ce guide est de présenter, de façon opérationnelle, les obligations applicables, les bonnes pratiques de tenue – papier ou électronique – et les principaux risques en cas de non-conformité.

Qu’est-ce que le registre des assemblées générales ?

Définition et rôle du registre

Le registre des assemblées générales regroupe les procès-verbaux (PV) des décisions prises en assemblée générale ordinaire (AGO), extraordinaire (AGE), mixte ou, plus largement, dans toute configuration prévue par les statuts. Pour chaque réunion, il retrace l’ordre du jour, les résolutions, les résultats des votes et les signatures requises.

En cas de contrôle ou de litige, ce registre constitue une preuve chronologique et opposable des décisions sociales. Il matérialise le « carnet de bord » des grandes orientations de la société : approbation des comptes, affectation du résultat, nominations, opérations sur capital, plans d’intéressement, etc.

Pourquoi le registre des assemblées générales est-il obligatoire ?

La tenue du registre des assemblées générales résulte des exigences du Code de commerce et des textes applicables aux sociétés commerciales et civiles. Toute société doit pouvoir justifier, pièces à l’appui, des décisions prises par ses organes sociaux.

Concrètement, le registre permet :

• de démontrer la régularité des décisions vis-à-vis des associés, des tiers et de l’administration ;
• de sécuriser les opérations de restructuration, de levée de fonds ou de transmission ;
• de faciliter le travail des auditeurs (commissaires aux comptes, investisseurs, conseils externes).

Tenir un registre conforme, à jour et exploitable est donc autant une obligation légale qu’un enjeu de gouvernance. Pour une vision d’ensemble des règles applicables aux registres sociaux tenus en ligne, il est utile de se référer à le guide du registre dématérialisé.

Qui est responsable de la tenue du registre ?

La responsabilité de la tenue du registre incombe aux dirigeants sociaux : gérant, président, conseil d’administration ou de surveillance, selon la forme de la société. Ils peuvent déléguer la gestion opérationnelle (secrétariat juridique, direction juridique, conseil externe), mais demeurent responsables de la régularité, de la conservation et de la mise à jour du registre.

Dans les groupes, la coordination entre les entités est essentielle : une décision prise au niveau de la holding ou d’une filiale doit être correctement retracée dans les différents registres concernés, en cohérence avec la structuration capitalistique et la gestion des assemblées, notamment en matière de gouvernance et de la gestion de vos droits de vote et des dividendes.

Mentions obligatoires et contenu du registre

Informations devant figurer dans chaque procès-verbal

Pour conserver sa valeur probante, chaque procès-verbal inscrit dans le registre doit comporter un socle de mentions obligatoires. En pratique, on retrouve notamment :

• la date, l’heure et le lieu de l’assemblée ;
• la nature de l’assemblée (AGO, AGE, mixte, décisions de l’associé unique, etc.) ;
• l’ordre du jour et le texte des résolutions soumises au vote ;
• les modalités de convocation et le rappel du quorum, le cas échéant ;
• la composition de l’assemblée (présents, représentés, pouvoirs) et les résultats des votes ;
• les décisions adoptées ou rejetées ;
• les signatures requises (président de séance, membres du bureau, associé unique…).

Dans les SARL et SAS, la pratique reste très marquée par le registre papier : les feuillets utilisés pour rédiger les PV doivent être numérotés, cotés et paraphés par l’autorité compétente (greffe, juge, maire). Même lorsque la société opte pour une organisation plus souple (feuilles mobiles rangées dans un classeur), ces exigences de forme continuent de s’appliquer.

Pièces annexes à conserver avec le registre

Le registre ne se limite pas au texte des PV. Pour documenter la régularité des décisions, il doit être complété par l’ensemble des pièces annexes :

• convocations, courriers ou e-mails d’information adressés aux associés ou actionnaires ;
• feuilles de présence et pouvoirs ;
• rapports présentés à l’assemblée (rapport de gestion, rapport du commissaire aux comptes, notes explicatives) ;
• éventuels supports (présentations, tableaux de répartition du capital, documentation de plans d’instruments financiers).

Conserver ces pièces dans un même environnement sécurisé facilite les contrôles internes, les audits et la constitution de data rooms. Une solution dédiée à la gestion documentaires juridiques permet, par exemple, de lier chaque décision à ses pièces justificatives et de retrouver rapidement l’historique complet d’une opération.

Cohérence avec les statuts, délégations et registres de titres

La valeur du registre repose aussi sur sa cohérence avec les autres documents de gouvernance : statuts mis à jour, pactes d’actionnaires, délégations de pouvoirs ou de compétences, registres de mouvements de titres, table de capitalisation. Toute décision inscrite au registre doit pouvoir être reliée à ces éléments.

C’est particulièrement décisif lorsque la structure capitalistique évolue (attributions de titres ou d’options, conversions, transferts, opérations intra-groupe). Un suivi rigoureux limite les risques de contestation et de blocage lors d’une transaction impliquant la cap table.

Tenue et conservation du registre des assemblées générales

Procédure de tenue : chronologie, signatures et archivage

Les procès-verbaux doivent être inscrits dans l’ordre chronologique et conservés de façon durable. Le registre doit offrir une vision continue de la vie sociale de la société : chaque opération importante (approbation des comptes, affectation du résultat, nomination, opération sur capital, mise en place d’un plan d’actionnariat salarié) doit être retracée avec ses pièces justificatives.

Les bonnes pratiques recommandent notamment :

• de rédiger le procès-verbal immédiatement après l’assemblée pour éviter les oublis ou incohérences ;
• de vérifier les signatures requises avant l’inscription au registre ou la clôture de la version électronique ;
• de conserver les originaux signés dans un environnement sécurisé, en cohérence avec la version dématérialisée le cas échéant.

Durée de conservation et contrôle interne

Les textes imposent une conservation minimale de plusieurs années (souvent 6 ans pour certaines obligations). En pratique, il est fortement recommandé de conserver le registre – et ses pièces – aussi longtemps que la société existe, afin de disposer d’un historique complet des décisions sociales.

La mise en place d’un contrôle interne simple (révision périodique du registre, rapprochement avec les statuts et les registres de titres, préparation systématique des dossiers en vue d’un audit) permet de détecter les incohérences et de les corriger avant qu’elles ne deviennent bloquantes.

Spécificités selon la forme juridique

Les obligations de forme varient selon le véhicule juridique :

• en SARL et en SAS, les procès-verbaux sont rédigés sur des feuillets numérotés, cotés et paraphés, puis conservés au siège social ;
• en EURL et SASU, les décisions de l’associé unique sont consignées dans un registre spécifique, avec un formalisme simplifié mais toujours encadré ;
• dans les groupes, la coordination entre registres (holding, filiales, joint-ventures) est un enjeu pratique majeur, notamment lorsque plusieurs niveaux d’assemblées interviennent sur une même opération.

En cas de contrôle ou d’audit, un registre incomplet peut être analysé comme un défaut de gouvernance ou, dans certaines situations, comme une faute de gestion pour le dirigeant.

Registre papier ou registre électronique : quel format choisir ?

Comparatif entre registre papier et registre dématérialisé

Depuis les réformes récentes, la tenue du registre sur support électronique est admise, sous réserve de respecter des exigences de sécurité et de traçabilité. La pratique distingue aujourd’hui deux formats :

Critère	Registre papier	Registre électronique
Tenue et mise à jour	Rédaction manuelle ou impression, reliure, ratures à proscrire.	Rédaction assistée, workflows de validation, historisation des versions.
Conservation	Stockage physique au siège, risque de perte ou de détérioration.	Archivage numérique, sauvegardes, redondance géographique possible.
Traçabilité	Basée sur les signatures manuscrites et la cote des feuillets.	Horodatage et journalisation des actions, gel des versions importantes.
Accès et partage	Consultation sur place, reproduction manuelle ou numérisation.	Accès en ligne pour les personnes habilitées, partage contrôlé.
Préparation des opérations stratégiques	Compilation parfois longue avant un audit ou une transaction.	Recherche facilitée, génération rapide de dossiers d’audit ou de data rooms.

La même logique de digitalisation peut être appliquée aux autres registres obligatoires, notamment lorsque l’entreprise souhaite digitalisez votre registres de mandats sociaux et disposer d’une vision globale des mandats et délégations en cours.

Avantages de la dématérialisation du registre

Opter pour un registre dématérialisé permet de sécuriser la tenue du registre tout en simplifiant le quotidien des équipes juridiques et financières :

• préparation des assemblées accélérée grâce aux modèles et à la saisie assistée ;
• mise à jour homogène dans l’ensemble du groupe, avec un référentiel unique ;
• accès sécurisé à distance pour les parties prenantes habilitées (direction, actionnaires, conseils, auditeurs) ;
• constitution plus rapide des dossiers d’audit et des data rooms en vue d’une levée de fonds ou d’une cession.

Combinée à d’autres briques de digitalisation des registres sociaux, la dématérialisation du registre des assemblées générales contribue à fiabiliser la preuve des décisions et à fluidifier le dialogue avec les partenaires financiers ou stratégiques.

Conditions de sécurité et de traçabilité du registre électronique

Pour être conforme, un registre électronique doit respecter un ensemble de garanties techniques :

• hébergement dans un environnement sécurisé, avec sauvegardes régulières ;
• chiffrement des données en transit et, le cas échéant, au repos ;
• gestion fine des droits d’accès (profils, périmètre d’information, journal des connexions) ;
• journalisation exhaustive des actions : création, modification, validation, consultation, export.

Combinées à une politique de signature électronique adaptée, ces garanties renforcent la valeur probante des décisions consignées dans le registre et facilitent leur contrôle, y compris plusieurs années après.

Registre des assemblées générales et opérations stratégiques

Levée de fonds et due diligence investisseurs

Lors d’une levée de fonds, le registre des assemblées générales figure systématiquement dans la liste des documents demandés par les investisseurs. Il doit permettre de reconstituer la chronologie des décisions ayant structuré le capital et la gouvernance : autorisations d’émission, augmentations de capital, délégations, approbation des plans d’instruments financiers, etc.

Un registre clair, complet et cohérent avec les statuts, les pactes et les registres de titres accélère la due diligence et limite les demandes de régularisation. À l’inverse, un registre lacunaire peut conduire à des conditions plus strictes, à des réserves ou à un décalage du calendrier de closing.

Transmission, LBO et actionnariat familial

Dans un LBO ou une opération de transmission, les auditeurs examinent de près l’historique des décisions sociales au niveau de la holding et des entités opérationnelles. Le registre est alors un point de contrôle prioritaire, au même titre que la structure capitalistique et les clauses sensibles des pactes d’actionnaires.

Les mêmes enjeux se retrouvent dans les groupes familiaux, où la stabilité de la gouvernance et la traçabilité des transferts de titres sont essentielles pour gérer votre actionnariat familial dans la durée, organiser les transmissions et limiter les sources de conflits futurs.

Actionnariat salarié, stock-options et BSPCE

L’actionnariat salarié (stock-options, BSPCE, actions gratuites, actions de performance) implique une succession de décisions formelles : création de plans, autorisations d’émission, attributions, modifications éventuelles, constats d’augmentation de capital. Chacune de ces étapes doit être documentée dans le registre.

Un registre précis, relié à un outil de suivi de la gestion l'actionnariat salarié et BSPCE, facilite la preuve des droits des bénéficiaires, la communication avec les équipes et la préparation des audits (comptables, fiscaux ou investisseurs).

Pourquoi structurer et dématérialiser son registre avec une solution dédiée ?

Structurer et dématérialiser le registre des assemblées générales permet de concilier conformité, efficacité opérationnelle et lisibilité pour les parties prenantes. Une solution spécialisée offre notamment :

• des modèles de PV alignés avec la pratique des opérations corporate ;
• des workflows de validation et de signature adaptés à la gouvernance de la société ;
• un référentiel documentaire centralisé, partageable en quelques clics avec les conseils et auditeurs ;
• une vision consolidée des décisions dans le temps, utile pour piloter les opérations sur le capital, les financements et les dispositifs d’intéressement.

Combinée à d’autres outils de suivi des titres et des mandats, cette approche permet d’aligner la tenue du registre avec les enjeux de structuration capitalistique et de gouvernance, qu’il s’agisse de startups en croissance, de groupes ou de sociétés familiales.

Enfin, l’intégration du registre avec les outils de gestion de l’actionnariat et des titres simplifie la lecture globale de la structure de l’entreprise, depuis les décisions des assemblées jusqu’à la répartition effective du capital et des droits.