Démembrement d'actions dans un groupe familial : transmission, droits de vote et fiscalité

Démembrement d'actions dans un groupe familial : usufruit, nue-propriété, barème fiscal, donation chiffrée, droits de vote et dividendes.

En bref

Le démembrement sépare la propriété d'une action en deux droits : l'usufruit, qui donne droit aux revenus, et la nue-propriété.
Dans un groupe familial, il permet de transmettre la nue-propriété aux enfants tout en conservant les dividendes et une partie du pouvoir.
Les droits de donation sont calculés sur la seule valeur de la nue-propriété, fixée par un barème selon l'âge de l'usufruitier.
Au décès de l'usufruitier, l'usufruit s'éteint et les enfants deviennent pleins propriétaires sans nouveaux droits.
Le droit de vote se partage : en principe, l'usufruitier vote en assemblée ordinaire et le nu-propriétaire en assemblée extraordinaire, sauf clause contraire.

Dans une société familiale, transmettre le capital aux enfants pose une double question : comment limiter le coût fiscal, et comment le dirigeant peut-il conserver revenus et pouvoir pendant la transition ? Le démembrement d'actions répond à ces deux enjeux, à condition d'en maîtriser les règles civiles, fiscales et sociales.

Ce guide présente le mécanisme, la valorisation fiscale de l'usufruit et de la nue-propriété, un exemple chiffré de donation, puis la répartition du vote et des dividendes.

Qu'est-ce que le démembrement d'actions ?

L'usufruit est le droit de jouir d'un bien dont un autre a la propriété, à charge d'en conserver la substance [1]. Appliqué à des actions, il permet à l'usufruitier de percevoir les dividendes, tandis que le nu-propriétaire détient le titre et en recouvrera la pleine propriété à l'extinction de l'usufruit, en général au décès de l'usufruitier. Le démembrement résulte le plus souvent d'une donation de la nue-propriété avec réserve d'usufruit, ou d'une succession.

Comment sont valorisés l'usufruit et la nue-propriété ?

Pour le calcul des droits de donation et de succession, la valeur de l'usufruit est fixée par un barème en fonction de l'âge de l'usufruitier, la nue-propriété représentant le complément [2].

Âge de l'usufruitier	Valeur de l'usufruit	Valeur de la nue-propriété
Moins de 21 ans	90 %	10 %
De 21 à 30 ans	80 %	20 %
De 31 à 40 ans	70 %	30 %
De 41 à 50 ans	60 %	40 %
De 51 à 60 ans	50 %	50 %
De 61 à 70 ans	40 %	60 %
De 71 à 80 ans	30 %	70 %
De 81 à 90 ans	20 %	80 %
91 ans et plus	10 %	90 %

Exemple chiffré : donation de la nue-propriété aux enfants

Exemple fictif et simplifié

Une dirigeante de 65 ans détient des actions de sa société valorisées 1 000 000 €. Elle donne la nue-propriété à ses deux enfants et conserve l'usufruit. À son âge, la nue-propriété vaut 60 %, soit 600 000 €, donc 300 000 € par enfant. Après l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant [3], chaque enfant est taxé sur 200 000 €. Selon le barème des donations en ligne directe [4], les droits s'élèvent à environ 38 194 € par enfant. Au décès de la dirigeante, l'usufruit s'éteint et les enfants deviennent pleins propriétaires sans droits supplémentaires [5].

L'exemple ne tient pas compte d'un éventuel engagement collectif de conservation de type pacte Dutreil, qui peut réduire fortement l'assiette taxable des titres d'une société opérationnelle, sous conditions, et qui est compatible avec une donation en nue-propriété.

Qui vote et qui perçoit les dividendes ?

Dans une SA, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires, sauf clause contraire des statuts [6]. Dans une SAS, les statuts organisent librement cette répartition, dans la limite du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. En pratique, les statuts peuvent ainsi permettre au parent usufruitier de conserver la majorité des décisions courantes.

Les dividendes reviennent à l'usufruitier. La répartition des sommes distribuées par prélèvement sur les réserves soulève en revanche des questions spécifiques, à anticiper dans l'acte de donation. Les règles générales sont présentées dans notre article sur les droits de vote et les dividendes.

À retenir avant un démembrement

Faire valoriser les actions : c'est la base du calcul des droits.
Adapter les statuts pour organiser le vote entre usufruitier et nu-propriétaires.
Prévoir dans l'acte le sort des distributions de réserves et du prix en cas de cession.
Inscrire distinctement usufruitier et nu-propriétaires dans le registre des mouvements de titres et la table de capitalisation.

Comment suivre des titres démembrés ?

Chaque démembrement doit apparaître dans le registre des mouvements de titres, en distinguant usufruitier et nu-propriétaires. La table de capitalisation doit refléter la même répartition, pour calculer correctement les droits de vote à chaque assemblée et les dividendes à chaque distribution. La gouvernance d'un groupe familial peut aussi s'appuyer sur une SCI ou une holding, dont les règles sont présentées dans notre article sur la SCI familiale et l'indivision.

FAQ : questions fréquentes sur le démembrement d'actions

Comment est calculée la valeur de la nue-propriété ?

Fiscalement, par un barème qui dépend de l'âge de l'usufruitier (article 669 du CGI). Pour un usufruitier âgé de 61 à 70 ans, la nue-propriété vaut 60 % de la pleine propriété.

Que se passe-t-il au décès de l'usufruitier ?

L'usufruit s'éteint et les nu-propriétaires deviennent pleins propriétaires, sans droits de succession sur cette réunion, lorsque la nue-propriété a été transmise par donation.

Qui vote lorsque les actions sont démembrées ?

En principe, l'usufruitier en assemblée ordinaire et le nu-propriétaire en assemblée extraordinaire, sauf clause contraire des statuts. Dans une SAS, les statuts peuvent aménager cette répartition.

Qui perçoit les dividendes ?

L'usufruitier perçoit les dividendes distribués à partir du bénéfice. Les distributions prélevées sur les réserves posent des questions spécifiques, à régler dans l'acte de donation.

Conclusion

Le démembrement permet de transmettre progressivement le capital d'une société familiale en réduisant l'assiette des droits, tout en laissant au parent les revenus et une partie du pouvoir. Il suppose une valorisation solide, des statuts adaptés, un acte de donation précis et un suivi rigoureux des titres démembrés dans les registres.

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Échanger avec notre équipe

Cet article présente l'état du droit au 28 octobre 2026 à titre d'information générale. Il ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé. L'exemple chiffré est fictif et simplifié.

Sources

[1] Code civil, article 578 — Légifrance
[2] Code général des impôts, article 669 — Légifrance
[3] Code général des impôts, article 779 — Légifrance
[4] Code général des impôts, article 777 — Légifrance
[5] Code général des impôts, article 1133 — Légifrance
[6] Code de commerce, article L.225-110 — Légifrance

Publié le

2023-07-27

Mis à jour le

2026-10-28

Marie-Stéphane de Villèle

Chief Commercial Officer

Avocate en Corporate/M&A et pionnière de la legaltech, Marie-Stéphane a rejoint Uplaw en 2023 comme Chief Commercial Officer. Elle met son expérience du haut de bilan au service des sociétés pour fiabiliser leurs tables de capitalisation et sécuriser l'ensemble des questions relatives à l'actionnariat des groupes multi-entités et des groupes familiaux.