Actionnariat salarié : définition, dispositifs et cadre juridique pour les sociétés non cotées

Actionnariat salarié : BSPCE, actions gratuites, stock-options, augmentation réservée via PEE. Bénéficiaires, coût et cadre juridique comparés.

En bref

L'actionnariat salarié désigne l'ensemble des dispositifs qui permettent aux salariés de devenir associés de leur société, ou de le devenir à terme.
Dans une société non cotée, cinq dispositifs principaux coexistent : BSPCE, actions gratuites, stock-options, BSA et augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.
Ils se distinguent par leurs bénéficiaires, par le prix payé par le salarié et par leur coût pour l'entreprise.
Les BSPCE n'entraînent pas de contribution patronale. Les stock-options y sont soumises au taux de 30 %, de même que les actions gratuites, sauf exonération pour les PME et ETI n'ayant jamais distribué de dividendes, dans une certaine limite.
L'actionnariat salarié ne se confond pas avec l'intéressement et la participation, qui sont des primes et non des titres.

L'actionnariat salarié regroupe les dispositifs par lesquels les salariés détiennent, ou pourront détenir, une partie du capital de leur entreprise. Dans une société non cotée, il repose sur des instruments distincts, chacun avec ses règles : BSPCE, actions gratuites, stock-options, BSA et souscription d'actions dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise.

Ce guide présente chaque dispositif, compare leurs bénéficiaires, leur coût et leur effet sur le capital, et renvoie vers nos articles détaillés. La mise en œuvre d'une politique d'actionnariat salarié dans la durée est traitée dans notre article pour construire une politique d'actionnariat salarié.

Qu'est-ce que l'actionnariat salarié ?

On parle d'actionnariat salarié lorsque des salariés, et souvent des dirigeants, reçoivent ou acquièrent des titres de la société qui les emploie. Les titres peuvent être remis immédiatement, comme lors d'une souscription d'actions, ou à terme, à travers des bons ou des options exerçables plus tard.

À ne pas confondre : l'intéressement et la participation sont des dispositifs de partage de la valeur qui donnent lieu au versement de primes, et non de titres de la société. Ils sont présentés dans notre article sur l'intéressement et la participation.

Quels sont les dispositifs d'actionnariat salarié ?

Dispositif	Bénéficiaires	Prix payé par le salarié	Contribution patronale	Texte
BSPCE	Salariés, dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, membres du conseil, dans les sociétés éligibles	Prix d'exercice fixé à l'attribution	Aucune	Art. 163 bis G CGI
Actions gratuites	Salariés et certains mandataires sociaux	Aucun	30 % de la valeur à l'acquisition définitive, sauf exonération des PME et ETI n'ayant jamais distribué de dividendes, dans la limite du plafond annuel de la sécurité sociale par salarié	Art. L.225-197-1 C. com.
Stock-options	Salariés et certains mandataires sociaux	Prix d'exercice fixé à l'attribution	30 %	Art. L.225-177 C. com.
Augmentation réservée via PEE	Adhérents du plan d'épargne d'entreprise	Prix de souscription, avec une décote de 30 % au plus (40 % si indisponibilité d'au moins 10 ans)	—	Art. L.3332-18 et s. C. trav.
BSA	Toute personne désignée, notamment les non-salariés	Prix du bon, puis prix d'exercice	Pas de régime spécifique	Art. L.228-91 C. com.

Les BSPCE

Les BSPCE sont réservés aux sociétés par actions de moins de 15 ans qui remplissent les conditions de l'article 163 bis G du CGI [1]. Ils sont attribués gratuitement et permettent de souscrire des actions à un prix fixé dès l'attribution. C'est le dispositif le plus courant dans les start-ups éligibles, détaillé dans notre guide des BSPCE.

Les actions gratuites

Les actions gratuites sont remises au bénéficiaire sans paiement, à l'issue d'une période d'acquisition d'au moins un an [2]. Elles sont ouvertes à toutes les sociétés par actions, dans la limite de plafonds exprimés en pourcentage du capital. L'entreprise supporte une contribution patronale de 30 %, assise sur la valeur des actions à leur acquisition définitive. Les PME et ETI qui n'ont procédé à aucune distribution de dividendes depuis leur création en sont exonérées, dans la limite, par salarié, du plafond annuel de la sécurité sociale, appréciée sur l'année en cours et les trois précédentes [4]. Le régime complet est présenté dans notre guide des actions gratuites.

Les stock-options

Les stock-options donnent le droit de souscrire ou d'acheter des actions à un prix fixé à l'attribution [3]. Ouvertes à toutes les sociétés par actions, elles sont utilisées surtout par celles qui ne remplissent pas les conditions des BSPCE. Elles supportent une contribution patronale de 30 % [4]. Leur fonctionnement est détaillé dans notre article sur les stock-options.

L'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE

Une société dotée d'un plan d'épargne d'entreprise peut réserver une augmentation de capital à ses salariés adhérents, avec une décote sur le prix de souscription [5]. Le salarié investit alors son épargne, et ses titres sont indisponibles pendant la durée prévue par le plan. Le fonctionnement du plan est présenté dans notre article sur l'épargne salariale.

Les BSA

Les BSA permettent d'associer des personnes qui ne peuvent pas recevoir de BSPCE, comme des conseillers externes. Ils s'achètent à leur valeur et ne bénéficient d'aucun régime fiscal spécifique.

Quel effet sur le capital ?

Tous ces dispositifs créent, à terme, des actions nouvelles et diluent les associés existants. La dilution se mesure en fully diluted, en intégrant les instruments attribués et ceux qui restent disponibles.

Exemple fictif

Une SAS compte 1 000 000 d'actions. Elle a autorisé un pool d'options de 50 000 BSPCE et attribué 20 000 actions gratuites encore en période d'acquisition. En fully diluted, le capital compte 1 070 000 titres : les bénéficiaires représentent 6,5 % du capital (70 000 ÷ 1 070 000), et les associés existants passent de 100 % à 93,5 %. Si la société ne remplit pas les conditions d'exonération et que les actions gratuites sont acquises sur une valeur de 10 €, la contribution patronale atteint 20 000 × 10 € × 30 % = 60 000 €, alors que les BSPCE n'en génèrent aucune.

L'effet de ces attributions sur la répartition du pouvoir et de la valeur est détaillé dans notre article sur la dilution du capital.

Comment choisir le bon dispositif ?

À retenir : les quatre questions à se poser

La société remplit-elle les conditions des BSPCE ? Si oui, ils n'entraînent aucune contribution patronale.
Les bénéficiaires peuvent-ils et veulent-ils payer un prix d'exercice ou de souscription ? Sinon, les actions gratuites s'imposent, en vérifiant l'éventuelle exonération de contribution patronale.
Faut-il associer tous les salariés ou quelques profils clés ? L'augmentation réservée via PEE s'adresse à tous les adhérents.
Des non-salariés sont-ils concernés ? Les BSA sont alors l'instrument adapté.

Les régimes fiscaux des bénéficiaires sont comparés en détail dans notre article BSPCE, AGA ou stock-options : lequel choisir.

FAQ : questions fréquentes sur l'actionnariat salarié

Qu'est-ce que l'actionnariat salarié ?

C'est l'ensemble des dispositifs qui permettent aux salariés de détenir des titres de la société qui les emploie, immédiatement ou à terme : BSPCE, actions gratuites, stock-options, BSA ou souscription d'actions via un plan d'épargne d'entreprise.

Quel dispositif coûte le moins cher à l'entreprise ?

Pour une société éligible, les BSPCE, qui n'entraînent ni cotisations sociales ni contribution patronale. Les stock-options supportent une contribution patronale de 30 %, de même que les actions gratuites, sauf exonération des PME et ETI n'ayant jamais distribué de dividendes, dans la limite du plafond annuel de la sécurité sociale par salarié.

Une SAS peut-elle mettre en place un actionnariat salarié ?

Oui. Les BSPCE, les actions gratuites, les stock-options et les BSA sont ouverts aux sociétés par actions, dont la SAS, sous réserve des conditions propres à chaque dispositif.

L'intéressement est-il une forme d'actionnariat salarié ?

Non. L'intéressement et la participation donnent lieu au versement de primes. Elles peuvent toutefois être placées sur un plan d'épargne d'entreprise, et investies le cas échéant en titres de la société.

Conclusion

L'actionnariat salarié recouvre des instruments aux règles très différentes. Le choix dépend de l'éligibilité de la société, des bénéficiaires visés, du prix qu'ils peuvent payer et du coût accepté par l'entreprise. Dans tous les cas, ces dispositifs se traduisent par une dilution à mesurer en amont et à suivre dans la table de capitalisation.

Tous vos plans au même endroit

Uplaw gère vos plans de BSPCE, d'actions gratuites, de stock-options et de BSA, leurs bénéficiaires et leurs calendriers, en lien avec votre cap table.

Échanger avec notre équipe

Cet article présente l'état du droit au 26 octobre 2026 à titre d'information générale. L'exemple chiffré est fictif.

Sources

[1] Code général des impôts, article 163 bis G — Légifrance
[2] Code de commerce, article L.225-197-1 (actions gratuites) — Légifrance
[3] Code de commerce, article L.225-177 (options de souscription ou d'achat d'actions) — Légifrance
[4] Code de la sécurité sociale, article L.137-13, version en vigueur depuis le 1^er mars 2025 (contribution patronale et exonération des PME et ETI) — https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000051284578
[5] Code du travail, articles L.3332-18 et suivants (augmentations de capital réservées aux adhérents d'un PEE) — Légifrance

Publié le

2025-07-25

Mis à jour le

2026-10-26

Sophia Chabane

Directrice Juridique et CSM

Directrice juridique et Customer Success Manager chez Uplaw depuis 2019, Sophia accompagne au quotidien les sociétés dans la fiabilisation de leur actionnariat et la tenue de leurs registres légaux. Forte d'une expérience en cabinet et au greffe du Tribunal de commerce de Paris, elle fait le lien entre l'exigence juridique et l'usage concret de la plateforme.