Stock-options : fonctionnement, avantages et fiscalité

Dispositif historique d'actionnariat salarié, les stock-options continuent d'être utilisées par les entreprises, aux côtés des BSPCE et des actions gratuites. Leur principal atout tient à leur champ d'application : elles sont accessibles aux sociétés qui ne remplissent pas, ou plus, les conditions d'éligibilité aux BSPCE.

Ce guide présente leur fonctionnement, leur coût pour l'entreprise, la fiscalité du bénéficiaire, leurs avantages et leurs limites. La comparaison détaillée avec les deux autres instruments figure dans notre article BSPCE, AGA ou stock-options : le comparatif.

Comment fonctionnent les stock-options ?

Les stock-options, ou options de souscription ou d'achat d'actions, sont régies par les articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce. Une option de souscription donne droit à des actions nouvelles, émises lors de la levée ; une option d'achat donne droit à des actions existantes, préalablement rachetées par la société.

La vie d'un plan suit quatre étapes :

• L'autorisation : l'assemblée générale extraordinaire autorise l'opération et fixe le délai, de 38 mois au plus, pendant lequel l'organe compétent peut consentir les options.
• L'attribution : le conseil d'administration, le directoire ou l'organe désigné par les statuts en SAS désigne les bénéficiaires, fixe le nombre d'options et le prix d'exercice, ainsi que les conditions d'exercice (calendrier d'acquisition, présence, performance).
• La levée : une fois les options exerçables, le bénéficiaire paie le prix d'exercice et devient actionnaire. Le délai pendant lequel les options peuvent être levées est fixé par l'assemblée.
• La cession : le bénéficiaire revend ses actions, le cas échéant après une période de conservation prévue par le plan.

Comment est fixé le prix d'exercice ?

Le prix est fixé le jour où les options sont consenties et ne peut plus être modifié ensuite. Dans une société non cotée, il est déterminé selon les méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions. Dans une société cotée, il ne peut être inférieur à 80 % de la moyenne des cours des vingt séances de bourse précédant l'attribution.

Qui peut en bénéficier ?

Les salariés de la société et ceux des sociétés qui lui sont liées, ainsi que certains mandataires sociaux : président du conseil d'administration, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire et gérant de société en commandite par actions. Les salariés et mandataires détenant plus de 10 % du capital ne peuvent pas recevoir d'options. Pour les options de souscription, le nombre total d'options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à plus du tiers du capital social.

Combien coûtent les stock-options à l'entreprise ?

L'attribution n'entraîne aucun décaissement direct, mais elle est soumise à une contribution patronale spécifique de 30 %. Son assiette est, au choix de l'entreprise, la juste valeur des options telle qu'estimée en comptabilité, ou 25 % de la valeur des actions sous-jacentes à la date d'attribution. Ce choix est irrévocable pour l'exercice.

La contribution est due dès l'attribution, et non à la levée. Elle est toutefois restituable si les conditions de levée ne sont finalement pas remplies. À ce coût s'ajoutent, pour les options de souscription, la dilution des associés existants lors de la levée, à anticiper dans la table de capitalisation.

Comment sont imposées les stock-options pour le salarié ?

Le bénéficiaire peut réaliser trois gains distincts, qui ne relèvent pas du même régime. Les règles ci-dessous concernent les options attribuées depuis le 28 septembre 2012, qui constituent aujourd'hui l'essentiel des plans.

Les options attribuées avant le 28 septembre 2012 relèvent d'un régime antérieur à taux forfaitaires, lié au respect d'un délai d'indisponibilité de quatre ans. Un simulateur de plus-value permet d'estimer le gain à la revente selon différentes hypothèses de valorisation.

Quels sont les avantages des stock-options ?

Pour l'entreprise

• Un dispositif ouvert à toutes les sociétés par actions, y compris celles de plus de quinze ans ou dont le capital est largement détenu par des investisseurs, qui ne peuvent pas émettre de BSPCE.
• Un levier d'attraction et de rétention : le calendrier d'exercice et les conditions de présence ou de performance incitent les talents clés à rester.
• Une rémunération différée, sans décaissement immédiat hors contribution patronale, qui aligne les intérêts des salariés sur ceux des actionnaires.
• Un apport en trésorerie pour les options de souscription, le prix d'exercice payé par les bénéficiaires venant augmenter les fonds propres.

Pour le salarié

• Un gain potentiel significatif si la valeur de l'action progresse au-delà du prix d'exercice.
• Un risque limité avant la levée : tant que les options ne sont pas levées, le bénéficiaire n'a rien décaissé et peut renoncer à les exercer si la valeur de l'action est inférieure au prix d'exercice.
• Une association directe à la création de valeur de l'entreprise, à travers une participation au capital.

Quels sont les inconvénients et les risques ?

• Une fiscalité plus lourde que celle des BSPCE : le gain de levée est imposé au barème des salaires, avec la contribution salariale de 10 %, là où le gain d'exercice des BSPCE bénéficie d'un taux forfaitaire.
• Un coût employeur : la contribution patronale de 30 % est due dès l'attribution, alors que les BSPCE n'en supportent aucune.
• Un décaissement pour le salarié : la levée suppose de payer le prix d'exercice, pour des actions qui, dans une société non cotée, ne peuvent pas toujours être revendues rapidement.
• Un risque de perte de valeur : si la valeur de l'action reste inférieure au prix d'exercice, les options n'ont aucun intérêt économique.
• Une gestion exigeante : autorisations, calendriers d'exercice, levées et inscriptions au registre des mouvements de titres doivent être suivis rigoureusement.

Quelles alternatives aux stock-options ?

Le fonctionnement des actions gratuites est détaillé dans notre guide des actions gratuites, et les conditions d'émission des BSPCE dans notre guide de mise en place pour les entreprises.

Questions fréquentes

Cet article présente l'état du droit au 8 octobre 2026 à titre d'information générale. La mise en place d'un plan de stock-options suppose l'intervention d'un conseil au regard de la situation propre de la société.

Sources

• Code de commerce, articles L.225-177 à L.225-186 et R.225-143 — Légifrance
• Code général des impôts, articles 80 bis, 150-0 A et 200 A — Légifrance
• Code de la sécurité sociale, articles L.137-13 et L.137-14 — Légifrance
• impots.gouv.fr, « J'ai des stock-options, comment est imposé le gain de levée d'options ? »