En bref
- Parts sociales et actions désignent toutes deux une fraction du capital social, mais leur régime juridique diffère fondamentalement selon la forme de la société.
- Les parts sociales concernent les sociétés de personnes et les SARL (SARL, EURL, société civile, SNC). Les actions concernent les sociétés par actions (SA, SAS, SASU, SCA).
- La cession de parts sociales doit impérativement être constatée par un acte écrit et est soumise à agrément en cas de cession à un tiers. La cession d'actions est en principe libre et ne nécessite pas d'acte écrit.
- Les droits d'enregistrement sur la cession de parts sociales de SARL sont de 3 % (après abattement proratisé de 23 000 €). Certaines cessions d'actions peuvent être soumises à 0,1 % selon la nature de la société.
- La transformation de parts sociales en actions implique un changement de forme sociale, soumis au vote des associés.
Parts sociales et actions désignent toutes deux une fraction du capital social d'une société, mais leur régime juridique diffère fondamentalement. Le choix entre les deux dépend directement de la forme sociale retenue et a des conséquences concrètes sur la souplesse de cession, la gouvernance et les possibilités d'ouverture du capital à des investisseurs. Ce guide présente les formes sociales concernées, les différences de cession, les droits attachés à chaque type de titre et les critères pour choisir sa forme sociale.
Quelles sociétés émettent des parts sociales, lesquelles des actions ?
| Forme sociale | Type de titre | Nombre de titulaires |
|---|---|---|
| SARL | Parts sociales | 1 à 100 associés |
| EURL | Parts sociales | 1 associé unique |
| Société civile (SCI, SCM…) | Parts sociales | 2 ou plus |
| Société en nom collectif (SNC) | Parts sociales | 2 ou plus |
| SAS | Actions | Pas de plafond légal |
| SASU | Actions | 1 associé unique |
| SA | Actions | 2 minimum (7 si cotée) |
| Société en commandite par actions (SCA) | Actions | 4 minimum |
Pourquoi cette distinction historique entre les deux types de titres ?
Les parts sociales reflètent une logique de société de personnes, où l'identité des associés est déterminante (intuitu personae). La libre cession de parts est en principe limitée pour protéger les associés contre l'arrivée d'un tiers non souhaité. Les actions relèvent d'une logique de société de capitaux, où la libre circulation des titres est privilégiée et où l'identité de l'actionnaire importe peu à la société.
Quelle différence pour la cession de parts sociales et d'actions ?
C'est la différence la plus significative dans la pratique quotidienne :
| Critère | Parts sociales (SARL) | Actions (SAS/SA) |
|---|---|---|
| Acte écrit | Obligatoire à peine de nullité | Non requis par la loi (cession sur ordre de mouvement) |
| Agrément pour cession à un tiers | Obligatoire (art. L223-14 C. com.) — majorité 50 % | Libre sauf clause statutaire d'agrément |
| Droits d'enregistrement | 3 % (après abattement proratisé 23 000 €) | 0,1 % en général pour les sociétés non immobilières |
| Procédure d'agrément | Convocation AGE, vote, délai 3 mois | Procédure statutaire si clause prévue |
| Publicité | Greffe obligatoire si statuts modifiés | Registre des mouvements de titres |
Exemple chiffré de coût de cession selon le type de titre
Exemple concret : Une cession de parts sociales de SARL pour un prix de 80 000 € portant sur 100 parts sur un total de 500 parts de la société. Abattement = 23 000 € × (100/500) = 4 600 €. Base taxable = 80 000 € − 4 600 € = 75 400 €. Droits d'enregistrement = 75 400 € × 3 % = 2 262 €. Pour une cession d'actions d'une SAS au même prix, les droits s'élèveraient à 80 000 € × 0,1 % = 80 € — soit une différence de plus de 2 000 €.
Quels droits attachés aux parts sociales et aux actions ?
Les droits fondamentaux — droit de vote, droit aux dividendes, droit à l'information — sont communs aux deux types de titres. Mais les actions offrent une souplesse de structuration bien supérieure :
- Actions de préférence : la SAS et la SA permettent de créer des catégories d'actions avec des droits financiers ou politiques différenciés (dividende prioritaire, liquidation preference, droit de vote double, veto sur certaines décisions).
- Actions à droit de vote double : automatique en SA et SAS pour les titres détenus au nominatif depuis plus de 2 ans, sauf disposition statutaire contraire.
- Parts sociales : moins de flexibilité pour créer des catégories différenciées. La règle générale est "une part = une voix", avec peu de dérogations possibles.
Peut-on transformer des parts sociales en actions ?
Oui, lors d'un changement de forme sociale — par exemple la transformation d'une SARL en SAS. Cette opération est soumise au vote des associés selon la majorité requise par la forme d'origine (souvent à l'unanimité ou aux deux tiers), à la rédaction de nouveaux statuts, et à la conversion corrélative de l'ensemble des parts sociales existantes en actions. Le changement de forme sociale n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle : c'est la même société qui continue sous une autre forme.
Bien choisir sa forme sociale selon le type de titre souhaité
Le choix entre SARL et société par actions ne doit pas être pris à la légère, car il conditionne la souplesse de cession des titres, la capacité à créer des catégories de titres différenciées et l'attractivité pour des investisseurs professionnels. Une SAS est généralement préférable pour les projets ayant vocation à lever des fonds, car elle permet d'émettre des actions de préférence, des BSA et des BSPCE. Pour suivre les mouvements de titres après une cession et assurer la traçabilité des opérations quel que soit le type de titre, une gestion rigoureuse du registre des mouvements est indispensable.
FAQ : questions fréquentes sur les parts sociales et les actions
Une SARL peut-elle émettre des actions ?
Non. Une SARL émet exclusivement des parts sociales. Pour émettre des actions et bénéficier des instruments associés (actions de préférence, BSPCE, BSA), la SARL devrait préalablement se transformer en société par actions — SAS dans la grande majorité des cas — selon la procédure de changement de forme sociale soumise au vote des associés.
Les parts sociales sont-elles cotées en bourse ?
Non. Les parts sociales ne peuvent pas être admises à la négociation sur un marché réglementé. Seules les actions peuvent être cotées, et uniquement pour certaines formes sociales (SA principalement). La cotation en bourse est donc inaccessible aux SARL et aux sociétés civiles tant qu'elles n'ont pas été transformées en sociétés par actions.
Le nombre d'associés est-il limité selon le type de titre ?
Oui pour la SARL : elle est limitée à 100 associés maximum. Au-delà, la transformation en SA est obligatoire dans un délai d'un an. Les sociétés par actions (SAS, SA) n'ont pas de plafond légal sur le nombre d'actionnaires, ce qui les rend plus adaptées aux projets ayant vocation à accueillir de nombreux investisseurs.
Peut-on démembrer des parts sociales et des actions de la même façon ?
Le mécanisme du démembrement (usufruit/nue-propriété) s'applique aussi bien aux parts sociales qu'aux actions. Dans les deux cas, les statuts peuvent aménager la répartition des droits de vote et de distribution entre usufruitier et nu-propriétaire. Les règles de droit commun (Code civil, articles 578 et suivants) s'appliquent dans les deux cas, avec quelques spécificités propres à chaque forme sociale.
Conclusion
Le choix entre parts sociales et actions découle directement de la forme sociale retenue et a des conséquences pratiques importantes : formalisme de cession, coût des droits d'enregistrement, possibilité de créer des catégories de titres différenciées et ouverture future du capital à des investisseurs. Pour les projets ayant une ambition de croissance et de levée de fonds, la SAS et ses actions offrent une souplesse structurelle nettement supérieure à la SARL.
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Sources
- [1] Article L223-14 du Code de commerce (procédure d'agrément pour la cession de parts sociales en SARL) — https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223057
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