BSPCE : définition, conditions d'émission, fonctionnement et fiscalité en 2026

Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) permettent à une jeune société par actions d'associer ses salariés et ses dirigeants à sa création de valeur. Le bénéficiaire reçoit gratuitement des bons qui lui donnent le droit de souscrire, plus tard, des actions à un prix fixé dès l'attribution. Le dispositif est régi par l'article 163 bis G du Code général des impôts, réformé par les lois de finances pour 2025 et pour 2026.

Ce guide présente les sociétés et les bénéficiaires éligibles, le fonctionnement d'un plan, la fiscalité applicable en 2026 avec un exemple chiffré, et la comparaison avec les stock-options et les actions gratuites.

Qu'est-ce qu'un BSPCE ?

Un BSPCE est un bon incessible, attribué gratuitement, qui donne à son titulaire le droit de souscrire des actions de la société émettrice à un prix d'exercice fixé au jour de l'attribution [1]. Tant qu'il n'est pas exercé, le bon n'est pas une action : il ne donne ni droit de vote, ni droit aux dividendes. L'intérêt pour le bénéficiaire tient à l'écart entre ce prix d'exercice et la valeur future des actions.

Pour la société, les BSPCE permettent d'attirer et de fidéliser des profils clés sans décaissement : l'exercice des bons fait au contraire entrer des fonds, puisque le bénéficiaire paie le prix d'exercice. La mise en place opérationnelle d'un plan est détaillée dans notre guide BSPCE pour les entreprises.

Quelles sociétés peuvent émettre des BSPCE ?

L'article 163 bis G du CGI, dans sa version en vigueur depuis le 21 février 2026, pose six conditions cumulatives [1] :

Pour le calcul du seuil de 15 %, certaines participations d'investisseurs, comme celles des fonds communs de placement à risques ou des sociétés de capital-risque, ne sont pas prises en compte, sous conditions [1]. L'abaissement du seuil de 25 % à 15 % résulte de la loi de finances pour 2026 et s'applique aux bons attribués à compter du 1^er janvier 2026 [3].

Qui peut recevoir des BSPCE ?

Les bénéficiaires sont limitativement énumérés [1] :

• les salariés de la société émettrice ;
• ses dirigeants soumis au régime fiscal des salariés ;
• les membres de son conseil d'administration, de son conseil de surveillance ou, dans une SAS, de tout organe statutaire équivalent ;
• les mêmes personnes au sein des filiales détenues directement à 75 % au moins du capital ou des droits de vote ;
• depuis 2026, les mêmes personnes au sein des sous-filiales, lorsque le produit des pourcentages de détention atteint au moins 75 %.

Un consultant ou un prestataire indépendant n'en fait pas partie. Les questions propres aux titulaires de bons sont traitées dans notre guide du bénéficiaire de BSPCE.

Comment fonctionne un plan de BSPCE ?

Émission et attribution

L'émission des bons est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes [1]. L'assemblée fixe le délai pendant lequel les bons pourront être exercés et peut déléguer le choix des bénéficiaires. Les bons doivent alors être émis dans un délai de 18 mois [5], ce qui conduit souvent à constituer un pool d'options attribué au fil des recrutements.

Prix d'exercice

Le prix d'acquisition des actions est fixé définitivement au jour de l'attribution. Si la société a réalisé une augmentation de capital dans les six mois précédents, ce prix ne peut pas être inférieur au prix d'émission retenu, sauf décote justifiée [1]. Les règles de valorisation et les décotes admises par l'administration sont détaillées dans notre article sur la valorisation et la décote des BSPCE.

Vesting, exercice et cession

Le règlement du plan prévoit en pratique un calendrier d'acquisition des droits (vesting), souvent assorti d'un cliff, ainsi que le sort des bons en cas de départ. Ces clauses sont analysées dans notre article sur les clauses d'un plan de BSPCE. Une fois ses droits acquis, le bénéficiaire exerce ses bons en payant le prix d'exercice et devient actionnaire ; l'imposition intervient plus tard, à la cession des actions.

Quelle est la fiscalité des BSPCE en 2026 ?

Pour les titres souscrits en exercice de bons depuis le 1^er janvier 2025, la loi de finances pour 2025 a scindé le gain en deux composantes [2] :

Le gain d'exercice est imposé au titre de l'année de disposition, de cession, de conversion au porteur ou de mise en location des titres, et non l'année de l'exercice [1]. La durée de trois ans s'apprécie à la date de la cession ; depuis 2026, elle tient compte de l'activité exercée au sein des filiales et sous-filiales concernées [1]. Les prélèvements sociaux sont passés de 17,2 % à 18,6 % avec la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 [4] [6].

Les titres souscrits avant le 1^er janvier 2025 restent soumis à l'ancien régime, dans lequel l'ensemble du gain était imposé comme une plus-value, à 12,8 % ou 30 % selon l'ancienneté. Les étapes de la réforme sont présentées dans nos articles sur la réforme des BSPCE et la loi de finances 2025. Pour estimer un gain selon plusieurs hypothèses de sortie, vous pouvez utiliser notre simulateur de plus-value.

BSPCE, stock-options ou actions gratuites : quelles différences ?

Le régime fiscal du bénéficiaire diffère aussi sensiblement d'un instrument à l'autre. Il est comparé en détail dans notre article BSPCE, AGA ou stock-options : lequel choisir.

FAQ : questions fréquentes sur les BSPCE

Conclusion

Les BSPCE restent l'instrument d'intéressement le plus avantageux pour les jeunes sociétés par actions éligibles : aucune charge sociale pour la société, et une imposition différée à la cession pour le bénéficiaire. Depuis 2025, leur fiscalité distingue toutefois le gain d'exercice du gain de cession, et la loi de finances pour 2026 a élargi leur champ. Un plan bien conçu repose sur une éligibilité vérifiée, un prix d'exercice justifié et un suivi précis de chaque bénéficiaire.

Cet article présente l'état du droit au 26 octobre 2026 à titre d'information générale. Il ne constitue pas un conseil fiscal personnalisé. L'exemple chiffré est fictif.