Nouveautés BSPCE en 2024 : Tout ce qu'il faut connaître

Définition et fonctionnement général

Le BSPCE, acronyme de bon de souscription de parts de créateur d'entreprise, est un mécanisme permettant à une entreprise d'offrir à ses employés et à certains dirigeants l'opportunité d'acquérir des parts du capital à un prix prédéfini. Ce prix est souvent moins élevé que la valeur réelle des parts au moment de leur acquisition, créant ainsi un avantage financier significatif pour les bénéficiaires.

Les BSPCE représentent un excellent moyen de motivation et de fidélisation pour les collaborateurs, leur permettant de participer activement à la croissance et au succès de l'entreprise. En outre, ce dispositif offre des avantages fiscaux intéressants, permettant à l'entreprise de minimiser ses charges salariales et sociales.

Les changements majeurs en 2024

Une réforme des BSPCE prévue pour 2024 vise à rendre ce dispositif plus séduisant et accessible, en particulier pour les start-ups et les petites entreprises. Les modifications notables incluent :

• L'augmentation du plafond de chiffre d'affaires pour l'éligibilité aux BSPCE, passant de 15 à 50 millions d'euros, élargissant ainsi le champ des entreprises concernées.
• La réduction du délai de détention des parts acquises via BSPCE de 5 à 3 ans, favorisant une liquidité plus rapide pour les bénéficiaires.
• L'accroissement de la décote sur le prix de souscription des BSPCE de 25 à 40%, amplifiant l'avantage financier pour les bénéficiaires.
• Une simplification des conditions d'attribution des BSPCE, touchanst à la durée d'existence minimale de l'entreprise, au nombre de salariés requis et aux activités éligibles.
• La numérisation et la simplification des procédures administratives associées aux BSPCE, réduisant ainsi les coûts et les délais pour les entreprises.

Avantages fiscaux des BSPCE pour les salariés et les entreprises

Les BSPCE offrent des bénéfices fiscaux tant pour les employés que pour les entreprises attributrices. Pour les salariés, les BSPCE sont exonérés d'impôt sur le revenu et de cotisations sociales lors de leur attribution, contrairement aux stock-options. Seule la plus-value réalisée à la cession des parts est imposable, suivant le régime des plus-values mobilières, permettant aux salariés de bénéficier d'un abattement en fonction de la durée de détention pouvant aller jusqu'à 85% après 8 ans.

Les salariés ont aussi l'option de choisir le barème progressif de l'impôt sur le revenu, ce qui peut s'avérer plus bénéfique. Pour les entreprises, les BSPCE sont déductibles du résultat imposable, offrant une réduction d'impôt sur les sociétés. Cela permet également d'économiser sur les salaires ou primes habituellement soumis à des charges sociales plus conséquentes.

Détails de l'annonce de Jean-Noël Barrot et implications pour les startups

Le 19 octobre 2023, marquant les 10 ans de la French Tech, le ministre délégué chargé de la Transition numérique, Jean-Noël Barrot, a dévoilé une initiative majeure visant à soutenir les startups françaises. Il s'agit de l'introduction d'une décote d'illiquidité sur le prix de souscription des BSPCE. Cette décote vient en complément de celle appliquée en raison des différences entre les actions ordinaires et les actions de préférence. Son objectif est de reconnaître la difficulté de négociation des actions de startups sur les marchés financiers. Grâce à cette mesure, les bénéficiaires des BSPCE pourront acquérir des actions à un prix inférieur à la valeur marchande de l'entreprise au moment de l'octroi, maximisant ainsi leur gain potentiel lors d'une cession future.

Cette réforme est conçue pour augmenter l'attractivité des startups, en facilitant le recrutement et la fidélisation des talents, sans impacter leur trésorerie de manière négative. Elle vise également à harmoniser les intérêts des fondateurs, des employés et des investisseurs, encourageant les bénéficiaires des BSPCE à contribuer au succès et à la croissance à long terme de l'entreprise.

L'impact de la réforme sur l'attribution des BSPCE

La révision des BSPCE affectera grandement les conditions de leur attribution aux salariés et dirigeants de startups. L'administration fiscale prévoit de détailler les modalités d'application de la décote d'illiquidité dans un prochain avis au Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOFIP). Il est prévu que cette décote puisse atteindre 40% du prix de l'action au moment de l'émission des BSPCE, marquant une hausse significative par rapport à la décote habituelle de 20 à 30%.

Il est important de noter que l'application de cette décote ne sera pas automatique. Elle nécessitera une évaluation de la startup par un expert indépendant, basée sur divers critères comme le stade de développement de l'entreprise, le niveau de risque associé à son activité, la durée de détention des actions, ou encore la liquidité du marché. De plus, la réforme devrait simplifier les formalités administratives associées aux BSPCE, en favorisant la numérisation des procédures et en réduisant les délais administratifs.

Explication des décotes et de leur calcul

Les décotes représentent des réductions sur le prix de souscription des BSPCE, visant à proposer un prix inférieur à la valeur de marché des actions de la société au moment de l'octroi des bons. Elles répondent à la nécessité d'adapter le prix aux spécificités des startups, lesquelles rencontrent souvent des défis liés au financement, à la valorisation et à la liquidité. Leur calcul intègre divers facteurs, incluant le stade de développement de l'entreprise, le niveau de risque lié à son activité, la durée de détention des actions, ainsi que la liquidité sur le marché.

On distingue principalement deux types de décotes : la décote pour droits différenciés et la décote liée à l'illiquidité.

Critères spécifiques : l’illiquidité et la différence de droits

La décote pour droits différenciés découle de la distinction entre les droits attachés aux actions ordinaires et ceux liés aux actions de préférence, ces dernières étant souvent émises lors de levées de fonds. Les actions de préférence peuvent inclure des droits particuliers comme le droit de vote multiple, le droit de veto, le droit de rachat prioritaire, ou un droit à une liquidité préférentielle.

Ces droits distincts offrent aux investisseurs une protection et une influence accrue par rapport aux actionnaires ordinaires, justifiant ainsi une décote sur le prix des actions ordinaires. La décote liée aux droits différenciés est habituellement établie par accord entre les parties, basée sur la négociation entre investisseurs et fondateurs. Quant à la décote d'illiquidité, elle traduit la diminution de la valeur économique des actions découlant de leur difficulté à être négociées librement sur le marché.

Les actions émises par des startups sont régulièrement soumises à des clauses de blocage ou d’inaliénabilité, limitant leur transfert à des tiers. Par ailleurs, l'accès limité des startups aux marchés financiers, refuges de liquidité, amoindrit la valeur des actions. Ce contexte conduit à une décote sur le prix de souscription des BSPCE. Généralement, le montant de la décote d'illiquidité est fixé suite à une évaluation indépendante de la société, effectuée par un expert utilisant des méthodes d'évaluation reconnues, comme la méthode des comparables, la méthode des flux de trésorerie actualisés, ou la méthode des options réelles.

Les ajustements fiscaux prévus

La réforme des BSPCE introduit des ajustements fiscaux visant à améliorer l'attractivité de ce dispositif pour ses bénéficiaires. Voici les modifications majeures :

• La période de détention nécessaire pour bénéficier d'un abattement sur la plus-value de cession passe de 5 à 3 ans, allégeant ainsi l'imposition des bénéficiaires.
• La suppression de l'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu simplifie le régime fiscal des BSPCE et élimine les effets de seuil indésirables.
• Le taux de prélèvements sociaux sur les BSPCE sera désormais de 17,2%, aligné sur celui des plus-values mobilières, au lieu de 9,7% précédemment, augmentant la charge fiscale sur ces dispositifs.
• Les BSPCE seront exemptés de l'impôt sur la fortune immobilière (IFI), permettant aux bénéficiaires de ne pas déclarer la valeur des bons ou des actions souscrites.

Implications pour les entrepreneurs et porteurs de projets

Cette évolution du régime fiscal des BSPCE aura un impact significatif sur les entrepreneurs et les porteurs de projets désireux d'employer ce mécanisme pour financer leur expansion. Ces changements rendront les BSPCE plus attrayants grâce à un coût de souscription réduit, une période de détention raccourcie, et une exemption d'IFI pour les bénéficiaires.

Cependant, cette réforme rendra également les BSPCE plus onéreux pour les entreprises, du fait de l'augmentation des prélèvements sociaux. De plus, les sociétés devront respecter des critères plus rigoureux pour l'émission de BSPCE, tels que des évaluations plus précises de l'entreprise et la justification des décotes. Il est donc crucial pour les entreprises d'évaluer méticuleusement les avantages et inconvénients des BSPCE face à d'autres instruments de partage du capital, comme les stock-options, les actions gratuites, ou les BSA.