Réforme des BSPCE : ce qui a changé, et quand

Peu de dispositifs fiscaux auront autant bougé en trois ans. Entre octobre 2023 et mai 2026, le régime des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise a été successivement assoupli par la doctrine administrative, élargi par le Conseil d'État, refondu par le législateur, puis ajusté à nouveau. Le résultat est un empilement dans lequel il est difficile de savoir quelle règle s'applique à quels bons.

Cet article retrace chaque étape et indique, en fin de parcours, comment déterminer le régime applicable à votre situation. Pour le fonctionnement du dispositif lui-même, consultez notre guide pour les entreprises ou celui destiné aux bénéficiaires.

Le point de départ : le régime avant 2025

Jusqu'à la loi de finances pour 2025, le gain issu de l'exercice de BSPCE formait un bloc unique. Il était calculé à la cession des titres, comme la différence entre le prix de cession et le prix d'exercice, et imposé selon les modalités de l'article 163 bis G du Code général des impôts : un taux d'impôt sur le revenu de 12,8 %, porté à 30 % lorsque le bénéficiaire exerçait son activité dans la société depuis moins de trois ans, augmenté des prélèvements sociaux.

Ce régime était simple, mais deux questions restaient ouvertes : peut-on loger des BSPCE dans un plan d'épargne en actions, et peut-on appliquer une décote au prix d'exercice pour tenir compte de l'illiquidité des titres de startups ? Ce sont ces deux questions qui ont mis le dispositif en mouvement.

2023-2024 : les avancées jurisprudentielles et doctrinales

La décote d'illiquidité

Le 19 octobre 2023, à l'occasion des dix ans de la French Tech, le ministre délégué chargé de la Transition numérique annonce la reconnaissance d'une décote d'illiquidité sur le prix de souscription des actions issues de l'exercice de BSPCE. L'idée est d'admettre que les titres d'une société non cotée, soumis à des clauses de blocage et sans marché organisé, valent moins qu'une valorisation théorique ne le suggère.

Cette annonce s'est traduite par une mise à jour de la doctrine administrative en mars 2024, qui consacre l'application d'une telle décote. Elle vient s'ajouter, le cas échéant, à la décote pour droits différenciés, qui tient compte de l'écart entre les actions ordinaires souscrites par les salariés et les actions de préférence détenues par les investisseurs.

Cette décote n'est ni automatique ni forfaitaire. Elle suppose une évaluation motivée, appuyée sur les caractéristiques propres de la société : stade de développement, restrictions statutaires ou extrastatutaires à la cession, absence de perspective de liquidité à court terme. Son ampleur se justifie au cas par cas, et la sécuriser par une valorisation indépendante reste la pratique recommandée.

L'ouverture du PEA, puis sa fermeture

Par une décision du 8 décembre 2023, le Conseil d'État a admis qu'un contribuable pouvait utiliser les liquidités de son plan d'épargne en actions pour exercer des BSPCE. L'administration en a tiré les conséquences en mai 2024, en supprimant de sa doctrine le paragraphe qui excluait les BSPCE et les titres issus de leur exercice des plans d'épargne.

Cette ouverture aura duré moins d'un an : la loi de finances pour 2025 l'a refermée, et avec effet rétroactif. Les bons attribués ou exercés à compter du 10 octobre 2024 ne peuvent plus être logés dans un PEA ou un plan d'épargne salariale, pas plus que les titres souscrits en exercice de ces bons.

Le sursis d'imposition en cas d'apport

Début 2024, le Conseil d'État a également censuré la doctrine qui refusait le bénéfice du sursis d'imposition de l'article 150-0 B du CGI à l'apport de titres issus de BSPCE. Là encore, le législateur est intervenu en sens inverse : depuis la loi de finances pour 2025, l'apport de tels titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés rend le gain d'exercice immédiatement imposable, alors même qu'aucune liquidité n'est perçue. La donation produit le même effet.

2025 : la refonte par la loi de finances

L'article 92 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 a remanié l'article 163 bis G du CGI. Sa mesure centrale est la scission du gain en deux composantes, applicable aux titres souscrits en exercice de BSPCE à compter du 1^er janvier 2025.

Un point mérite d'être souligné, car il a suscité une inquiétude considérable au moment du vote : le fait générateur de l'imposition reste la cession des titres. Exercer ses bons ne déclenche pas d'impôt. La réforme change la ventilation du gain, pas le moment où il devient imposable — sauf dans les cas d'apport et de donation évoqués plus haut.

2026 : l'élargissement du dispositif

Après la refonte fiscale, la loi de finances pour 2026 s'est attachée au périmètre du dispositif, dans un sens favorable cette fois. Ses dispositions visent les bons attribués à compter du 1^er janvier 2026 et ont été commentées au BOFiP le 28 mai 2026.

• Le seuil de détention par des personnes physiques est abaissé de 25 % à 15 %. Cette condition, qui doit être remplie de manière continue depuis la création de la société, écartait du dispositif des entreprises dont le capital avait été fortement ouvert aux investisseurs institutionnels. L'assouplissement élargit sensiblement le nombre de sociétés éligibles.
• Le dispositif est étendu aux sous-filiales. Une société émettrice peut désormais attribuer des BSPCE aux salariés et dirigeants des sous-filiales détenues par ses filiales, sous réserve notamment qu'elle détienne au moins 75 % du capital ou des droits de vote de l'ensemble constitué par ces sociétés, et que les sous-filiales remplissent elles-mêmes les conditions d'éligibilité, à l'exception de celle tenant à la détention du capital.

La même loi a par ailleurs corrigé le mode de calcul du plafond de l'article 163 bis H, en retenant la valeur des titres à la date de souscription plutôt que le prix d'exercice. Les autres critères d'éligibilité restent inchangés : société par actions passible de l'impôt sur les sociétés, immatriculée depuis moins de quinze ans, non cotée ou d'une capitalisation inférieure à 150 millions d'euros.

Quel régime s'applique à vos bons ?

Chaque réforme retient sa propre date d'effet, et elles ne portent pas toutes sur le même fait : tantôt l'attribution des bons, tantôt la souscription des titres. Plusieurs régimes coexistent donc aujourd'hui au sein d'une même société.

En pratique, cela suppose de connaître pour chaque ligne de votre plan la date d'attribution, la date d'exercice et la date de souscription des titres. C'est l'un des arguments en faveur d'un suivi structuré, dont la méthode est détaillée dans notre article sur le suivi des BSPCE.

Les informations périmées qui circulent encore

Beaucoup de contenus publiés en 2024 décrivaient une réforme alors à l'état de projet ou de piste de travail, dans des termes qui n'ont jamais été consacrés par un texte. Ces affirmations restent largement reprises. Les principales à écarter :

Questions fréquentes

Cet article présente l'état du droit au 28 septembre 2026 à titre d'information générale. Il ne constitue pas un conseil fiscal personnalisé.

Sources

• Code général des impôts, articles 163 bis G, 163 bis H et 150-0 A — Légifrance
• Loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, article 92 — Légifrance
• Loi de finances pour 2026, article 25 — Légifrance
• Conseil d'État, 8 décembre 2023, n° 482922
• BOFiP, BOI-RSA-ES-20-40-40, actualités ACTU-2025-00124 et du 28 mai 2026 — bofip.impots.gouv.fr