En bref
- La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a été publiée au Journal officiel le 20 février 2026. Ses dispositions fiscales s'appliquent en principe à compter du 21 février 2026.
- Le pacte Dutreil est durci : l'engagement individuel de conservation passe de 4 à 6 ans, et les actifs non affectés à l'activité opérationnelle sont exclus de la base exonérée.
- Les BSPCE voient leur champ d'application élargi : attribution possible aux salariés de sous-filiales et seuil de détention par des personnes physiques abaissé de 25 % à 15 %.
- La contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR) est pérennisée jusqu'au retour du déficit public sous 3 % du PIB, avec un acompte obligatoire en décembre.
- Le taux de la CSG sur certains revenus du patrimoine (dividendes, plus-values mobilières) est relevé de 1,4 point, portant le PFU global de 30 % à 31,4 %.
La loi de finances pour 2026 a été promulguée le 19 février 2026, au terme d'un processus législatif marqué par plusieurs recours à l'article 49-3. Elle ne procède pas à une réforme de fond de la fiscalité patrimoniale, mais introduit plusieurs ajustements structurants pour les dirigeants d'entreprise, les actionnaires familiaux et les juristes en charge de l'actionnariat et des transmissions. Pacte Dutreil durci, BSPCE élargis, CDHR pérennisée, PFU alourdi : voici ce qui change concrètement à compter du 21 février 2026.
Pacte Dutreil : un durcissement ciblé, un dispositif toujours puissant
L'engagement individuel allongé de 4 à 6 ans
La loi de finances pour 2026 porte la durée de l'engagement individuel de conservation des titres de quatre à six ans. La durée totale de conservation — collective et individuelle — est désormais de huit ans minimum.
Pour rappel, le pacte Dutreil (article 787 B du CGI) permet d'exonérer 75 % de la valeur des titres transmis lors d'une donation ou d'une succession, sous réserve d'un engagement collectif de conservation d'au moins deux ans, suivi d'un engagement individuel de chaque bénéficiaire. Ces nouvelles conditions s'appliquent aux transmissions intervenant à compter du 21 février 2026.
À retenir : l'exonération de 75 % est maintenue intacte. Seule la durée d'engagement individuel s'allonge. Une transmission anticipée et bien documentée reste très avantageuse fiscalement — le taux effectif d'imposition peut descendre sous 5 % avec le Dutreil, contre 40 % sans ce dispositif.
Exclusion des actifs non affectés à l'activité opérationnelle
Depuis le 21 février 2026, les biens somptuaires non exclusivement affectés à l'activité professionnelle sont exclus de la base exonérée. Cette mesure vise à recentrer le dispositif sur les entreprises réellement opérationnelles et à écarter les actifs de prestige (yachts, résidences de luxe, œuvres d'art) qui bénéficiaient jusqu'ici de l'exonération lorsqu'ils figuraient au bilan de la société transmise.
Au-delà de l'activité exercée, l'administration s'intéresse désormais davantage à la composition des actifs — y compris au sein des filiales — pour déterminer la fraction réellement éligible à l'exonération. Pour un actionnariat familial, cela impose une revue consolidée avant transmission : inventaire des actifs potentiellement concernés à chaque étage, justification de leur affectation professionnelle, et cohérence de la documentation.
Ce qui ne change pas
L'exonération de 75 % sur la valeur des titres transmis est intégralement préservée. Le mécanisme de l'engagement collectif de conservation (2 ans minimum) reste inchangé. La réduction de 50 % pour donation en pleine propriété avant 70 ans est également maintenue, ce qui permet de cumuler les deux avantages.
Les principales sources de litige restent identiques : qualification d'activité éligible (activités immobilières, locations meublées, sociétés mixtes), appréciation du caractère animatrice d'une holding, qualification de trésorerie excédentaire. La réforme 2026 renforce l'importance d'une documentation précise et d'un accompagnement juridique rigoureux en amont de toute transmission.
Exemple concret : Pour une transmission de titres valorisés 3 000 000 €, avec pacte Dutreil, la base taxable est réduite à 750 000 € (25 % de la valeur). Après abattement de 100 000 € par enfant (2 enfants), la base taxable par enfant est de 275 000 €. Les droits dus restent très inférieurs à une transmission sans dispositif. En contrepartie, les enfants s'engagent désormais à conserver les titres pendant 6 ans au lieu de 4.
BSPCE : un champ d'application élargi aux sous-filiales
Attribution possible aux salariés de sous-filiales
Les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) constituent l'un des outils d'intéressement au capital les plus utilisés par les startups et PME innovantes françaises. Notre guide complet sur les BSPCE détaille les conditions d'éligibilité, le régime fiscal et les obligations documentaires. La loi de finances 2026 étend leur champ d'application de façon significative.
Les dispositions permettant d'attribuer des BSPCE au personnel de sociétés filiales de la société émettrice sont étendues aux sous-filiales. Une société peut attribuer des BSPCE au personnel de ses sous-filiales sous réserve, d'une part, que la société émettrice détienne toujours au moins 75 % de l'ensemble constitué par les filiales et sous-filiales et, d'autre part, que ces dernières remplissent elles-mêmes les conditions d'éligibilité au dispositif, à l'exception de la condition portant sur les modalités de détention du capital.
Seuil de détention par des personnes physiques abaissé à 15 %
Les conditions de détention requises des sociétés par actions qui attribuent des BSPCE sont également modifiées : l'exigence de détention pour 25 % par des personnes physiques (ou assimilées) est abaissée à 15 %. Cette modification élargit le cercle des sociétés éligibles, notamment celles ayant accueilli plusieurs tours de financement institutionnel qui diluent mécaniquement la part du capital détenu par des personnes physiques.
Ce que cela change concrètement pour les groupes :
- Les groupes structurés en holding + filiales opérationnelles + sous-filiales peuvent désormais aligner l'ensemble des équipes clés sur un même plan d'intéressement BSPCE.
- L'abaissement du seuil de 25 % à 15 % rend le dispositif accessible à davantage de sociétés ayant levé des fonds auprès d'investisseurs institutionnels.
- La documentation de l'actionnariat et du cap table doit être tenue à jour avec précision pour justifier l'éligibilité à chaque niveau du groupe.
Fiscalité du capital : CDHR pérennisée et PFU alourdi
La contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR) devient permanente
Introduite par la loi de finances pour 2025, la CDHR visait à garantir un taux d'imposition effectif minimal de 20 % pour les foyers dont le revenu fiscal de référence dépasse 250 000 € (personne seule) ou 500 000 € (couple). La loi de finances pour 2026 pérennise cette contribution différentielle sur les hauts revenus.
La CDHR ne serait plus une simple parenthèse : elle est maintenue tant que le déficit public ne repasse pas sous 3 % du PIB. La CDHR sera calculée par le contribuable sur ses revenus 2026, avec acompte en décembre.
À partir de 2026, la CDHR a vocation à s'appliquer plus strictement aux revenus non récurrents taxés au PFU. Les contribuables concernés ont intérêt à faire simuler l'impact de cette réforme avant de procéder à des cessions de titres ou des distributions de dividendes.
CSG relevée : le PFU passe de 30 % à 31,4 %
Indépendamment de la loi de finances, la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 a relevé de 1,4 point le taux de la CSG sur certains revenus du patrimoine. Le taux global d'imposition de ces revenus lorsqu'ils relèvent du PFU passe de 30 % à 31,4 %.
| Composante | Avant 2026 | À partir de 2026 |
|---|---|---|
| Impôt sur le revenu (PFU) | 12,8 % | 12,8 % |
| Prélèvements sociaux (CSG/CRDS) | 17,2 % | 18,6 % |
| Taux global flat tax | 30 % | 31,4 % |
La hausse de la CSG s'applique par principe aux revenus de placement et du patrimoine : dividendes, produits de placements à revenu fixe, plus-values de cessions de valeurs mobilières. Les revenus fonciers, les plus-values immobilières et les produits de contrats d'assurance-vie restent quant à eux soumis au taux de CSG à 9,2 %.
À retenir : pour un dirigeant percevant des dividendes importants, la combinaison CDHR + hausse de la CSG peut faire monter le taux effectif d'imposition bien au-delà de 31,4 %. La question du timing des distributions et du choix entre rémunération et dividende mérite une simulation avant toute décision.
Management packages : clarification du régime fiscal et social
Un régime aménagé, plus lisible
La loi de finances pour 2026 retouche le régime fiscal et social des gains de management package. Ces instruments — actions gratuites, BSPCE, stock-options, carried interest — font l'objet depuis plusieurs années d'une insécurité juridique liée à la requalification en revenus d'activité par l'administration fiscale. Le choix entre ces instruments étant déterminant, notre comparatif AGA, BSPCE ou stock-options permet d'identifier celui qui correspond à chaque profil d'entreprise et de bénéficiaire.
Pour les actions gratuites (AGA), les BSPCE et les options d'achat/souscription, la condition de risque est assouplie : ils doivent seulement présenter un risque de perte de leur valeur d'acquisition ou de souscription, et non du capital total. Cette précision réduit l'incertitude sur la qualification des gains et sécurise les plans d'intéressement bien structurés.
Si les titres ne remplissent pas les conditions de risque et de durée de détention de 2 ans, le gain net change totalement de régime : il entre mécaniquement dans le champ de la CSG sur les revenus d'activité et de l'ensemble des cotisations sociales patronales et salariales. L'enjeu documentaire et structurel est donc considérable.
Report d'imposition sur les plus-values d'apport (article 150-0 B ter)
Un ajustement ciblé sur les schémas d'apport-cession
La loi de finances 2026 ajuste le mécanisme de report d'imposition sur les plus-values d'apport (article 150-0 B ter du CGI), utilisé dans les schémas d'apport-cession. L'objectif reste de lutter contre les montages sans substance économique réelle, sans remettre en cause les opérations légitimes.
Ce mécanisme est couramment utilisé par les dirigeants qui apportent leurs titres à une holding avant de les céder : la plus-value d'apport est placée en report d'imposition, qui s'éteint lors de la cession par la holding ou lors de certains événements ultérieurs. Les ajustements 2026 renforcent les conditions de maintien du report, notamment en cas d'opérations jugées abusives.
Ce que cela implique pour la gestion de l'actionnariat
Documentation et traçabilité : des exigences renforcées
Les mesures de la loi de finances 2026 ont en commun de renforcer les exigences documentaires à la charge des entreprises et de leurs actionnaires. Pacte Dutreil étendu à 8 ans, BSPCE ouverts aux sous-filiales, management packages conditionnés à la preuve du risque : dans chaque cas, la qualité du registre des mouvements de titres, du cap table et des actes juridiques associés conditionne directement le bénéfice des régimes fiscaux de faveur.
Pour les groupes familiaux recourant au démembrement dans le cadre de leur stratégie de transmission, l'articulation avec la donation d'usufruit et les dispositions successorales doit être revue à l'aune des nouvelles durées d'engagement Dutreil. Une transmission réalisée avant le 21 février 2026 reste régie par les anciennes règles (engagement individuel de 4 ans).
Anticiper les distributions et cessions dans un contexte fiscal alourdi
La hausse du PFU à 31,4 % et la pérennisation de la CDHR modifient l'arbitrage entre distribution de dividendes, rémunération du dirigeant et réinvestissement des bénéfices. Pour les actionnaires dont le revenu fiscal de référence dépasse les seuils CDHR, le cumul des deux prélèvements peut porter le taux effectif d'imposition des dividendes à des niveaux sensiblement supérieurs à 31,4 %.
Cette pression fiscale accrue rend d'autant plus pertinente l'anticipation successorale. La transmission par démembrement en succession permet, en organisant l'usufruit et la nue-propriété des titres, de dissocier la perception des dividendes de la propriété économique des titres, avec des effets fiscaux à optimiser sur la durée.
Uplaw accompagne les directions juridiques et les actionnaires dans la gestion opérationnelle de ces évolutions.
- Mise à jour du registre des mouvements de titres selon les nouvelles contraintes Dutreil.
- Suivi des plans BSPCE et AGA dans les groupes multi-entités, y compris sous-filiales.
- Documentation des cap tables et des droits démembrés pour sécuriser les régimes de faveur.
- Génération des actes et pièces justificatives en cas de contrôle fiscal.
Questions fréquentes sur la loi de finances 2026
À partir de quand les nouvelles règles du pacte Dutreil s'appliquent-elles ?
Les nouvelles conditions du pacte Dutreil — engagement individuel de 6 ans et exclusion des actifs somptuaires — s'appliquent aux transmissions réalisées à compter du 21 février 2026, lendemain de la publication de la loi au Journal officiel. Les transmissions antérieures restent régies par les anciennes règles (engagement individuel de 4 ans).
Le pacte Dutreil est-il toujours avantageux après la réforme 2026 ?
Oui. L'exonération de 75 % sur la valeur des titres transmis est intégralement maintenue. La réforme allonge simplement la durée d'engagement individuel de 4 à 6 ans et exclut certains actifs non professionnels de la base exonérée. Le dispositif reste l'un des plus puissants de la fiscalité française pour transmettre une entreprise familiale : le taux effectif d'imposition peut descendre sous 5 % de la valeur transmise, contre 40 % sans le dispositif.
Quel est le nouveau taux du PFU (flat tax) en 2026 ?
Le taux global du prélèvement forfaitaire unique (PFU) passe de 30 % à 31,4 % en 2026. Cette hausse résulte du relèvement de 1,4 point du taux de la CSG sur les revenus du patrimoine (dividendes, plus-values mobilières, produits de placements à revenu fixe) introduit par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026. La composante impôt sur le revenu reste fixée à 12,8 %.
Qui est concerné par la CDHR en 2026 ?
La contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR) vise les foyers fiscaux dont le revenu fiscal de référence dépasse 250 000 € pour une personne seule ou 500 000 € pour un couple. Elle garantit un taux d'imposition effectif minimal de 20 % sur l'ensemble des revenus du foyer. Pérennisée par la loi de finances 2026, elle s'applique jusqu'au retour du déficit public sous 3 % du PIB. Un acompte de 95 % est à verser entre le 1er et le 15 décembre de l'année d'imposition.
Quelles sociétés peuvent désormais attribuer des BSPCE à leurs salariés ?
Depuis la loi de finances 2026, les BSPCE peuvent être attribués non seulement aux salariés de la société émettrice et de ses filiales, mais aussi aux salariés de ses sous-filiales, sous réserve que la société mère détienne au moins 75 % de l'ensemble filiales-sous-filiales et que ces entités remplissent les conditions d'éligibilité. Par ailleurs, le seuil de détention du capital par des personnes physiques est abaissé de 25 % à 15 %, ce qui élargit l'accès au dispositif pour les sociétés ayant réalisé plusieurs tours de financement institutionnel.
