Qu'est-ce qu'un SPV en investissement ?

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Un SPV (Special Purpose Vehicle) est une structure juridique ad hoc, créée dans le but unique de réaliser un investissement ou de détenir une participation dans une entreprise.

Concrètement, il s’agit d’une société, souvent une SAS ou une SARL en droit français, dont l’objet est limité à la détention d’un ou plusieurs actifs précis.

En matière d’investissement, un SPV est généralement utilisé pour :

• regrouper plusieurs investisseurs au sein d’une seule entité ;
• simplifier la table de capitalisation de la société cible ;
• centraliser la gestion administrative et juridique liée à l’investissement.

À titre d’exemple, plutôt que d’avoir 20 business angels individuellement inscrits au capital d’une start-up, ceux-ci peuvent investir via un SPV, lequel sera le seul inscrit au registre des actionnaires de la société.

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Pourquoi utiliser un SPV pour investir ? Les avantages clés

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L’utilisation d’un SPV présente plusieurs avantages majeurs pour les investisseurs comme pour les sociétés financées.

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Optimiser la gestion de la cap table

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La cap table (ou table de capitalisation) est un outil central de la gouvernance d’entreprise, qui recense la répartition du capital entre les différents actionnaires. Multiplier les petits investisseurs peut rapidement compliquer la gestion des droits de vote, des dividendes et des décisions collectives.

Un SPV permet de regrouper tous ces investisseurs sous un seul véhicule, simplifiant ainsi la lecture et la gestion de la cap table.

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Mutualiser des tickets investisseurs

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Le SPV est particulièrement adapté lorsque :

• plusieurs business angels souhaitent investir, mais avec des tickets trop faibles pour entrer individuellement au capital ;
• des investisseurs souhaitent se regrouper pour atteindre le montant minimum requis par une société ou un fonds.

Ainsi, le SPV agit comme un levier de mutualisation, rendant accessible des opportunités d’investissement qui auraient autrement été inaccessibles.

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Limiter les risques juridiques et fiscaux

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Un SPV constitue une personne morale distincte des investisseurs. Cette séparation permet de :

• limiter leur responsabilité au montant de leur apport ;
• mieux organiser la fiscalité de l’opération ;
• protéger les investisseurs en cas de litige.

Uplaw accompagne déjà de nombreux fonds d’investissement dans la structuration de leurs véhicules juridiques.

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Comment fonctionne un SPV ? Décryptage étape par étape

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Pour comprendre la mécanique d’un SPV, il est essentiel de distinguer deux moments clés : la constitution du SPV et son cycle de vie.

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Constitution du SPV : les éléments essentiels

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La création d’un SPV implique plusieurs étapes juridiques et administratives :

1. Choix de la forme juridique : SAS ou SARL sont les plus courantes.
2. Rédaction des statuts : ils précisent l’objet social limité à la détention de la participation.
3. Ouverture du capital aux investisseurs participants.
4. Collecte des apports et dépôt du capital social.
5. Immatriculation de la société auprès du greffe.

Avec Uplaw, vous pouvez automatiser la gestion documentaire et la base de données juridiques liées à vos SPV : solution gestion documentaire.

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Cycle de vie d’un SPV en 4 phases

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Le fonctionnement d’un SPV peut être résumé en 4 grandes phases :

1. Création et levée de fonds : constitution du véhicule et collecte des apports des investisseurs.
2. Investissement : le SPV prend une participation dans la société cible.
3. Gestion courante : suivi administratif, gestion des droits de vote, perception des dividendes, reporting aux investisseurs.
4. Liquidation : à la sortie de l’investissement (cession des titres, IPO, M&A), le SPV redistribue les gains aux investisseurs, puis est liquidé.

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Quels sont les différents types de SPV ?

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Il existe plusieurs déclinaisons de SPV, selon les objectifs recherchés :

• SPV d’investissement en start-up : le plus courant, utilisé par les business angels et fonds early-stage.
• SPV de private equity : destiné aux opérations de LBO, croissance externe ou investissements sectoriels.
• SPV immobilier : structure servant à détenir un ou plusieurs biens immobiliers.
• SPV de groupe : utilisé pour centraliser la détention de participations par une maison-mère (participations groupe).
• SPV patrimonial : pour organiser un actionnariat familial.

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Comment créer et gérer un SPV efficacement ?

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La création d’un SPV nécessite une expertise juridique et financière, notamment pour :

• choisir la bonne forme sociale ;
• définir des statuts adaptés aux objectifs ;
• organiser la gouvernance (pacte d’associés, mandats sociaux, etc.) ;
• assurer un suivi administratif rigoureux.

Uplaw propose des solutions pour gérer vos registres et mandats sociaux : gestion registres et mandats sociaux.

Une gestion efficace passe également par :

• la mise en place d’un reporting clair aux investisseurs ;
• la préparation en amont de la stratégie de sortie ;
• l’accompagnement juridique tout au long du cycle de vie du SPV.

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SPV et fiscalité : ce qu’il faut savoir pour investir intelligemment

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La fiscalité d’un SPV dépend de sa forme juridique et de son objet. En France :

• Une SAS ou SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Les dividendes et plus-values perçus sont taxés à ce niveau.
• Lors de la distribution des gains aux investisseurs, ceux-ci sont soumis à la fiscalité des particuliers (PFU – flat tax de 30 % ou barème progressif).

Il est donc crucial d’anticiper :

• la double imposition potentielle (IS + PFU) ;
• les éventuelles optimisations fiscales (exonérations, régime mère-fille, etc.) ;
• la compatibilité avec la situation patrimoniale des investisseurs.

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Quels sont les risques et limites d’un SPV en investissement ?

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Malgré ses nombreux avantages, le SPV n’est pas exempt de limites :

• Frais de création et de gestion : rédaction des statuts, formalités, comptabilité.
• Complexité administrative : reporting, respect des obligations légales.
• Fiscalité parfois lourde : notamment en cas de double imposition.
• Moindre liquidité : revendre ses parts dans un SPV peut s’avérer complexe.

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Faut-il investir avec un SPV ? Notre point de vue

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Dans quels cas un SPV est-il la meilleure solution ?

Un SPV est particulièrement pertinent lorsque :

• une start-up souhaite regrouper plusieurs investisseurs au capital ;
• des business angels veulent mutualiser des tickets d’investissement ;
• un fonds souhaite isoler un investissement spécifique ;
• un groupe cherche à organiser la détention de ses participations.

Quand vaut-il mieux éviter ?

Un SPV est moins intéressant lorsque :

• l’investissement est de très petite taille (les frais de gestion sont alors disproportionnés) ;
• un investisseur souhaite rester directement au capital pour bénéficier de droits politiques spécifiques ;
• la fiscalité locale rend la structure trop coûteuse.

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FAQ – Vos questions sur les SPV

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Un SPV est-il adapté à un investisseur solo ?

En général, un SPV est conçu pour regrouper plusieurs investisseurs. Mais un investisseur solo peut l’utiliser pour isoler un actif particulier (immobilier, private equity).

Quels frais sont associés à la création d’un SPV ?

Ils incluent :

• les frais juridiques (rédaction des statuts, immatriculation) ;
• les frais comptables et administratifs ;
• éventuellement les frais de gestion si un tiers est mandaté.

Combien de temps faut-il pour constituer un SPV ?

En pratique, 1 à 2 semaines suffisent pour immatriculer un SPV simple. Pour des structures plus complexes, le délai peut s’allonger.

Peut-on revendre ses parts dans un SPV ?

Oui, mais la revente est souvent soumise à des clauses statutaires ou à un pacte d’associés. La liquidité est donc plus faible qu’avec des actions cotées.

Est-ce fiscalement avantageux pour les startups ?

Indirectement, oui : un SPV simplifie leur cap table et facilite les levées de fonds, même si la fiscalité impacte davantage les investisseurs que la société financée.

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Conclusion

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Le SPV d’investissement est un outil puissant pour structurer des opérations financières et patrimoniales. En simplifiant la gestion du capital, en mutualisant les investisseurs et en limitant les risques juridiques, il s’impose comme un allié incontournable des start-up, fonds et investisseurs privés.

Cependant, la fiscalité et les frais associés nécessitent une analyse fine. D’où l’importance de se faire accompagner par des experts juridiques et financiers.

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