Management package : réussir sa mise en place en LBO
Instruments, pacte d'associés, fiscalité de l'article 163 bis H : les étapes pour structurer un management package lors d'un LBO.
En bref
- Le management package regroupe les instruments qui associent les dirigeants et cadres clés à la création de valeur lors d'un LBO, aux côtés du fonds d'investissement.
- Sa réussite se joue en amont : compréhension du LBO par les managers, choix des indicateurs de performance et définition du périmètre des bénéficiaires.
- Lors du montage, le term sheet, le choix des instruments et le pacte d'associés fixent les règles de liquidité et de départ.
- Depuis 2025, les gains sont imposés selon l'article 163 bis H du CGI : en salaire par principe, en plus-value dans la limite de trois fois la performance financière de la société.
La réussite d'un LBO dépend en partie de la mise en place efficace du management package. En alignant les intérêts des managers sur ceux du fonds d'investissement, il conditionne leur engagement pendant toute la durée de l'opération. Le fonctionnement d'un LBO lui-même est détaillé dans notre guide Leverage buy-out : tout comprendre sur le LBO.
Ce guide présente les étapes de sa mise en place, de la préparation au suivi pendant le LBO, ainsi que le régime fiscal applicable depuis 2025.
Qu'est-ce qu'un management package ?
Le management package désigne l'ensemble des instruments par lesquels les dirigeants et cadres clés investissent au capital de la société rachetée, ou de sa holding de reprise, aux côtés du fonds. Son objectif est de leur permettre de capter une part de la création de valeur réalisée jusqu'à la sortie, en contrepartie d'un engagement et d'un risque en capital.
| Instrument | Principe |
|---|---|
| Actions ordinaires | Investissement direct du manager, au même prix que le fonds |
| Actions de préférence | Droits financiers particuliers, par exemple une surperformance conditionnée au rendement obtenu par le fonds |
| Bons de souscription d'actions | Droit de souscrire des actions à un prix fixé, acquis moyennant un prix de souscription |
| Actions gratuites et stock-options | Dispositifs légaux d'actionnariat salarié, avec leur propre régime fiscal et social |
Le fonctionnement des dispositifs légaux est détaillé dans nos guides consacrés aux actions gratuites et aux stock-options.
Comment préparer le management package en amont ?
- Familiariser les managers avec le LBO. Il est essentiel de sensibiliser l'équipe de management aux aspects techniques du LBO et au fonctionnement des fonds d'investissement, pour une meilleure compréhension globale de l'opération.
- Définir les indicateurs clés de performance. Une réflexion approfondie sur les KPI est nécessaire, en cohérence avec les objectifs stratégiques de l'entreprise.
- Délimiter le périmètre des managers. L'identification des managers stratégiques éligibles doit être précise, en envisageant le cas échéant des groupes distincts selon les rôles et les responsabilités.
Comment structurer le management package lors du montage ?
Préparer le management term sheet
Ce document détaille les modalités d'investissement des managers. Il sert de trame à l'accord-cadre proposé au fonds d'investissement et constitue la base de la suite du processus.
Choisir les instruments
Les instruments, actions de préférence ou actions gratuites par exemple, sont retenus en fonction des besoins propres au projet. Leur combinaison détermine la répartition de la plus-value entre managers et investisseurs, et leur traitement fiscal.
Négocier le pacte d'associés
Les discussions portent sur les clauses essentielles entre le management et le fonds, notamment les clauses de liquidité à la sortie et les modalités de départ individuel anticipé (clauses de « leaver »), qui fixent le prix auquel un manager cède ses titres s'il quitte l'entreprise avant la sortie.
Comment sont imposés les gains de management package ?
Depuis l'article 93 de la loi de finances pour 2025, les gains réalisés par les salariés et dirigeants sur des titres acquis en contrepartie de leurs fonctions relèvent de l'article 163 bis H du CGI, pour les cessions réalisées à compter du 15 février 2025.
| Fraction du gain | Imposition |
|---|---|
| Jusqu'à trois fois la performance financière de la société | Plus-value mobilière, si les titres présentent un risque de perte en capital et ont été détenus au moins deux ans (sauf dispositifs légaux d'actionnariat salarié) |
| Au-delà de ce plafond | Traitements et salaires au barème progressif, sans cotisations sociales de droit commun, avec une contribution salariale spécifique de 10 % |
À retenir
Le plafond dépend de la performance financière de la société entre l'acquisition et la cession. Documenter la valeur réelle des titres à chaque entrée au capital devient donc indispensable pour sécuriser la fraction imposée en plus-value.
Le calcul du plafond, un exemple chiffré et les ajustements apportés par la loi de finances pour 2026 sont détaillés dans notre article sur la loi de finances 2025.
Comment gérer le management package pendant le LBO ?
- Animer l'actionnariat des managers. Il est intéressant de mettre en place une solution digitale pour accompagner les managers dans la bonne compréhension de leur management package, et ainsi favoriser une adhésion active et une gestion transparente.
- Tenir la répartition du capital à jour. Entrées et sorties de managers, exercices d'instruments et opérations sur le capital doivent être reflétés dans la table de capitalisation.
- Anticiper les cas spécifiques de sortie. Prévoir les scénarios particuliers, comme une introduction en bourse ou un LBO secondaire, garantit une flexibilité dans la gestion du management package et son adaptation aux évolutions du contexte.
Questions fréquentes
Qui peut bénéficier d'un management package ?
Les dirigeants et cadres clés identifiés lors de la préparation du LBO. Le périmètre est fixé avec le fonds d'investissement et peut distinguer plusieurs groupes de bénéficiaires selon leurs rôles et responsabilités.
Quels instruments composent un management package ?
Le plus souvent, des actions ordinaires, des actions de préférence, des bons de souscription d'actions, ainsi que des actions gratuites ou des stock-options. Leur combinaison dépend des objectifs de l'opération et du profil des managers.
Comment est imposé le gain d'un management package ?
Selon l'article 163 bis H du CGI, il est imposé en salaire par principe, mais la fraction n'excédant pas trois fois la performance financière de la société relève du régime des plus-values lorsque les titres présentent un risque de perte en capital et ont été détenus au moins deux ans. La fraction imposée en salaire supporte une contribution salariale spécifique de 10 %.
Que se passe-t-il si un manager quitte l'entreprise avant la sortie ?
Le pacte d'associés prévoit généralement des clauses de départ, dites « good leaver » et « bad leaver », qui organisent la cession de ses titres et en fixent le prix selon les circonstances du départ.
Un seul outil pour tous vos plans
Uplaw suit BSPCE, AGA et stock-options dans un même environnement : calendriers de vesting par bénéficiaire, dilution consolidée en fully diluted, génération documentaire et mise à jour automatique des registres.
Cet article présente l'état du droit au 8 octobre 2026 à titre d'information générale. La structuration d'un management package suppose l'intervention d'un conseil au regard de la situation propre de l'opération.
Sources
- Loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, article 93 — Légifrance
- Code général des impôts, article 163 bis H — Légifrance
Plus d'articles similaires
Loi de finances 2025 : BSPCE, management packages et AGA
Stock-options : fonctionnement, avantages et fiscalité
BSPCE, AGA ou stock-options : le comparatif
Gagnez en temps et en fiabilité
Adoptez dès maintenant une solution efficace de gestion de l'actionnariat.