Livre blanc 3 sur 3, transmission familiale

Transmettre une entreprise familiale : Dutreil, démembrement, donation-partage

Ce que la loi de finances pour 2026 a changé, les trois outils à combiner, ce que coûte réellement une transmission, et comment tenir huit ans d’engagements sans faux pas.

Édition octobre 2026, à jour de la loi de finances pour 2026Rédigé par l’équipe éditoriale Uplaw

Avant de commencer

Transmettre l’entreprise familiale est l’une des rares décisions qui engagent à la fois votre patrimoine, votre famille et vos salariés. La loi de finances pour 2026 a conservé l’essentiel des avantages fiscaux, mais allongé les engagements et resserré le périmètre. Ce guide vous aide à décider, à chiffrer, puis à tenir dans la durée.

370 000

entreprises potentiellement à transmettre en France d’ici 2030⁵

70 %

des dirigeants qui envisagent de céder n’en sont qu’au stade de la réflexion, 81 % chez les 60 ans et plus⁵

75 %

de la valeur des titres exonérée de droits avec un pacte Dutreil, taux inchangé en 2026¹

8 ans

de conservation minimale des titres : 2 ans d’engagement collectif et 6 ans d’engagement individuel²

Par où commencer ?

Vous y pensez sans calendrierLa transmission est un horizon, pas encore un projet.Commencez au chapitre 1

Vous voulez chiffrerVous voulez savoir ce que coûtera la transmission selon les options.Allez aux chapitres 2 et 3

Un pacte Dutreil est en coursVous devez tenir les engagements et préparer un éventuel contrôle.Allez aux chapitres 4 et 5

Un dispositif sous surveillance

Dans son rapport du 18 novembre 2025, la Cour des comptes a évalué le coût du pacte Dutreil à 5,5 milliards d’euros en 2024, bien au-delà des estimations budgétaires antérieures, et relevé que 65 % de cette dépense bénéficiait à 1 % des donataires et héritiers.⁴ La loi de finances pour 2026 en a tiré une partie des conséquences.

Ce que cela signifie pour vousLe dispositif reste très avantageux, mais il sera contrôlé avec attention. Le bénéfice de l’exonération repose sur des faits que vous devrez prouver pendant au moins huit ans : détention continue des titres, fonctions de direction, nature des actifs. Votre documentation est votre meilleure assurance.

Lisez la suite du guide gratuitement

Les cinq chapitres, les quatre scénarios chiffrés et le simulateur de droits sont accessibles contre votre email professionnel. Un seul envoi suffit : vous retrouverez le guide complet à chaque visite.

This is some text inside of a div block.

Uplaw utilise vos coordonnées pour vous envoyer ce guide et des contenus liés à la gestion juridique et actionnariale des sociétés. Vous pouvez vous désinscrire à tout moment. En savoir plus dans notre politique de confidentialité.

Mesurer l’enjeu et le calendrier

À la fin de ce chapitre, vous saurez

pourquoi le temps est votre premier levier ;
ce que la loi de finances pour 2026 a changé, et ce qu’elle n’a pas changé ;
pourquoi le pacte Dutreil est désormais surveillé de près.

Le temps est le premier levier

Selon l’étude de Bpifrance Le Lab publiée fin 2025, 40 % des dirigeants de TPE, PME et ETI envisagent de transmettre leur entreprise d’ici 2030. Mais la plupart n’ont encore engagé aucune démarche concrète.⁵ Or chaque outil de transmission demande du temps : un engagement collectif de conservation dure au moins deux ans avant de pouvoir transmettre, la réduction de droits de 50 % suppose de donner avant 70 ans, et l’abattement de 100 000 € par parent et par enfant ne se renouvelle que tous les quinze ans.³

À retenir : une transmission préparée cinq à dix ans à l’avance permet de combiner les outils, d’étaler les donations et de profiter plusieurs fois des abattements. Une transmission subie, au décès, prive de la plupart de ces leviers.

Ce que la loi de finances pour 2026 a changé

Sources : loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, art. 8 ; BOFiP, actualité du 10 août 2026.
Point	Avant	Transmissions depuis le 21 février 2026
Engagement individuel de conservation	4 ans	6 ans
Durée minimale totale (collectif et individuel)	6 ans	8 ans
Actifs « somptuaires » non exclusivement affectés à l’activité (résidences, yachts, œuvres d’art, etc.)	Inclus dans la valeur exonérée s’ils figuraient au bilan	Exclus de l’exonération, y compris lorsqu’ils sont détenus par des filiales

Ce qui n’a pas changé : l’exonération de 75 %, l’engagement collectif de deux ans minimum, et la réduction de 50 % des droits pour une donation en pleine propriété avant 70 ans, qui se cumule avec le pacte.^1,3

À faire cette semaine

Dresser l’organigramme de détention du capital de l’entreprise familiale, holding et filiales comprises.
Lister les donations déjà consenties à chaque enfant depuis quinze ans.
Repérer les actifs non professionnels détenus par la société ou ses filiales.

Choisir et combiner les outils

À la fin de ce chapitre, vous saurez

à quoi sert chacun des trois outils ;
comment ils se combinent ;
quelles conditions de fond doivent être réunies.

Une transmission repose rarement sur un seul outil. Les trois piliers ci-dessous répondent à trois questions : combien payer, comment préserver l’équilibre familial, et comment garder la main.

Outil	Ce qu’il fait	Quand l’utiliser
Pacte Dutreil CGI, art. 787 B	Exonère de droits de mutation 75 % de la valeur des titres transmis, en contrepartie d’engagements de conservation et d’une fonction de direction.	Activité opérationnelle éligible et famille prête à conserver les titres huit ans.
Donation-partage Code civil, art. 1075 et s.	Répartit les biens entre les héritiers de leur vivant, et fige en principe leur valeur au jour de la donation pour le règlement de la succession.	Pour préserver l’équilibre entre enfants, notamment si un seul reprend l’entreprise.
Démembrement CGI, art. 669	Transmet la nue-propriété, taxée sur une fraction de la valeur qui dépend de l’âge du donateur ; l’usufruit s’éteint ensuite au décès sans nouveaux droits.	Pour transmettre tôt en conservant des revenus et une partie des droits de vote.

Les conditions de fond du pacte Dutreil

Une activité éligibleIndustrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, ou une holding animatrice. Les activités patrimoniales sont exclues.
Un engagement collectif d’au moins deux ansPris par le défunt ou le donateur avec d’autres associés, il porte, dans une société non cotée, sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote.¹
Un engagement individuel de six ansChaque héritier ou donataire conserve les titres six ans après la fin de l’engagement collectif.²
Une fonction de directionL’un des signataires de l’engagement collectif, ou l’un des bénéficiaires, exerce une fonction de direction pendant l’engagement collectif et les trois années qui suivent la transmission.¹

À faire cette semaine

Vérifier avec votre conseil l’éligibilité de l’activité, et le caractère animateur de la holding s’il y en a une.
Identifier les associés qui pourraient signer un engagement collectif, et les pourcentages atteints.
Relire les clauses des statuts relatives aux titres démembrés et aux droits de vote.

Chiffrer le coût réel de la transmission

À la fin de ce chapitre, vous saurez

calculer des droits de donation en ligne directe ;
mesurer l’effet du pacte Dutreil et du démembrement ;
comparer plusieurs scénarios sur votre propre cas.

Les trois barèmes à connaître

Valeur de la nue-propriété selon l’âge de l’usufruitier

CGI, art. 669 (extrait). « 51 à 60 ans » s’entend de moins de 61 ans révolus.
Âge du donateur	Usufruit	Nue-propriété
Moins de 51 ans	60 % ou plus	40 % ou moins
51 à 60 ans	50 %	50 %
61 à 70 ans	40 %	60 %
71 à 80 ans	30 %	70 %
81 à 90 ans	20 %	80 %
91 ans et plus	10 %	90 %

Droits de donation en ligne directe, par part taxable

CGI, art. 777. Après abattement de 100 000 € par parent et par enfant (art. 779), renouvelable tous les quinze ans.
Fraction de part taxable	Taux
Jusqu’à 8 072 €	5 %
De 8 072 € à 12 109 €	10 %
De 12 109 € à 15 932 €	15 %
De 15 932 € à 552 324 €	20 %
De 552 324 € à 902 838 €	30 %
De 902 838 € à 1 805 677 €	40 %
Au-delà de 1 805 677 €	45 %

Quatre scénarios pour une même entreprise

Hypothèses : titres valorisés 3 000 000 €, donation à deux enfants par un parent de 65 ans, aucune donation antérieure depuis quinze ans, activité éligible au pacte Dutreil.

Calculs Uplaw à partir des barèmes des articles 669, 777, 779 et 790 du CGI. Hors frais d’acte et honoraires. La réduction de 50 % ne s’applique qu’aux donations en pleine propriété. Illustration à faire valider par votre notaire ou votre avocat.
Scénario	Base taxable par enfant	Droits totaux	En % de la valeur
Donation en pleine propriété, sans pacte Dutreil	1 400 000 €	825 356 €	27,5 %
Donation de la nue-propriété, sans pacte Dutreil	800 000 €	365 924 €	12,2 %
Donation en pleine propriété, avec pacte Dutreil et réduction de 50 %	275 000 €	53 194 €	1,8 %
Donation de la nue-propriété, avec pacte Dutreil	125 000 €	46 389 €	1,5 %

Dutreil et démembrement : une condition à vérifier dans les statutsEn cas de donation de la nue-propriété sous pacte Dutreil, les droits de vote de l’usufruitier doivent être limités aux décisions concernant l’affectation des bénéfices.¹ Des statuts qui ne le prévoient pas peuvent faire perdre l’exonération.

Ce que montre le tableauLe pacte Dutreil divise ici les droits par plus de quinze. Le démembrement ajoute un avantage différent : le parent conserve les revenus et une partie des droits de vote, et la réunion de l’usufruit à la nue-propriété au décès n’entraîne pas de nouveaux droits.

À faire cette semaine

Obtenir une valorisation récente et argumentée des titres de la société.
Comparer au moins deux scénarios, avec et sans démembrement.
Vérifier avec votre conseil la possibilité d’un paiement différé et fractionné des droits.

Sécuriser huit ans d’engagements

À la fin de ce chapitre, vous saurez

quels engagements courent, et jusqu’à quand ;
quels événements peuvent remettre en cause l’exonération ;
quelles pièces conserver pour répondre à un contrôle.

La frise d’un pacte Dutreil type

Année 0 : signature de l’engagement collectifEnregistrement de l’engagement, vérification des seuils de 17 % et 34 %, désignation de la personne qui exerce la fonction de direction.
Année 2 : transmission possibleLa donation ou la succession peut intervenir. Chaque bénéficiaire prend son engagement individuel. L’engagement collectif peut aussi être conclu après le décès, sous conditions.
Années 2 à 5 : fonction de directionUn signataire ou un bénéficiaire doit exercer une fonction de direction pendant les trois ans qui suivent la transmission.
Années 2 à 8 : engagement individuelLes bénéficiaires conservent les titres six ans à compter de la fin de l’engagement collectif.
Année 8 : liberté retrouvéeLes titres peuvent être cédés sans remise en cause de l’exonération.

Les événements qui peuvent tout remettre en cause

Événement	Pourquoi c’est sensible
Cession ou apport de titres pendant un engagement	Peut entraîner la remise en cause de l’exonération, sauf exceptions prévues par la loi, avec intérêts de retard.
Augmentation de capital ou entrée d’un investisseur	Peut faire passer les signataires sous les seuils de l’engagement collectif.
Départ du dirigeant désigné	La fonction de direction doit être assurée sans interruption pendant la période requise.
Acquisition d’actifs non professionnels	Depuis 2026, ces actifs sont exclus de l’exonération et doivent être identifiés.
Réorganisation du groupe (fusion, scission, apport à une holding)	Certaines opérations sont neutres si elles respectent des conditions précises : à vérifier avant de signer.

Le dossier de preuve à tenir à jour

Pendant toute la durée des engagements, la société et les bénéficiaires doivent pouvoir justifier du respect des conditions si l’administration le demande. Un dossier de preuve solide contient :

l’engagement collectif enregistré et ses éventuels avenants
les engagements individuels de chaque bénéficiaire
le registre des mouvements de titres sur toute la période
la table de capitalisation à chaque date clé

les procès-verbaux de nomination aux fonctions de direction
les comptes annuels et l’inventaire des actifs non professionnels
les statuts en vigueur, notamment les clauses sur l’usufruit
les justificatifs de valorisation retenue lors de la transmission

Huit ans de suivi, sans tableur

Uplaw conserve l’historique du capital, des titres démembrés et des engagements, prêt à être produit en cas de contrôle.

Choisir un créneau

À faire cette semaine

Inscrire dans un calendrier partagé les dates de fin de chaque engagement.
Rassembler les huit pièces du dossier de preuve dans un espace unique et sécurisé.
Mettre en place une alerte avant toute opération sur le capital pendant la durée des engagements.

Gouverner l’actionnariat familial

À la fin de ce chapitre, vous saurez

quels outils de gouvernance accompagnent une transmission ;
comment associer la génération suivante ;
comment garder un capital lisible au fil des générations.

La fiscalité n’est qu’une partie de la réussite. Les transmissions qui échouent le font souvent pour des raisons humaines : un enfant qui ne se sent pas légitime, des frères et sœurs qui n’ont pas les mêmes attentes, un capital devenu illisible après plusieurs générations de donations et de démembrements.

Quatre outils de gouvernance

Outil	Rôle
Pacte d’associés familial	Organise les cessions (agrément, préemption), la sortie d’un associé, la répartition des dividendes et les règles de vote.
Holding familiale	Regroupe les titres, facilite les engagements collectifs et la gouvernance, à condition d’être animatrice pour le pacte Dutreil.
Charte familiale	Formalise les valeurs, les règles d’entrée des membres de la famille dans l’entreprise et la place des générations futures.
Conseil de famille	Lieu d’information et de dialogue, distinct du conseil d’administration, qui prépare les décisions sans les prendre.

Garder un capital lisible

Après deux ou trois donations, chaque titre peut être détenu en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, par des personnes différentes, avec des droits de vote répartis selon les statuts. Pour convoquer une assemblée, calculer une majorité ou verser un dividende, il faut savoir précisément qui détient quoi, à quel titre, et depuis quand.

Ce que fait Uplaw pour les famillesUplaw tient le registre des mouvements de titres et la table de capitalisation en distinguant pleine propriété, usufruit et nue-propriété. Les droits de vote et les dividendes sont calculés selon vos statuts, les convocations partent en quelques clics, et chaque membre de la famille peut consulter sa situation.

À faire cette semaine

Organiser une première réunion familiale consacrée uniquement à la transmission.
Relire le pacte d’associés à la lumière des donations envisagées.
Vérifier que la répartition des droits de vote entre usufruitiers et nus-propriétaires est claire dans les statuts.

Votre feuille de route

Une transmission se prépare par étapes. Voici l’ordre que nous recommandons.

Horizon	Étape	Avec qui
Aujourd’hui	Organigramme du capital, inventaire des donations passées et des actifs non professionnels	Direction financière, Uplaw
3 mois	Valorisation des titres, comparaison chiffrée des scénarios	Expert en évaluation, notaire, avocat fiscaliste
6 mois	Adaptation des statuts et du pacte d’associés, signature de l’engagement collectif	Avocat, notaire
2 ans et plus	Donation ou donation-partage, engagements individuels	Notaire
Chaque année	Mise à jour du dossier de preuve, revue des engagements en cours	Direction juridique, Uplaw

Préparez votre transmission avec méthode

30 minutes pour faire le point sur l’organisation de votre capital et la documentation à réunir avant de rencontrer vos conseils.

Choisir un créneau

Sources

Code général des impôts, articles 787 B et 787 C (pacte Dutreil) et 790 (réduction de droits pour donation en pleine propriété avant 70 ans). Légifrance.
Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 8, JO du 20 février 2026 ; BOFiP, actualité du 10 août 2026 sur les aménagements du dispositif Dutreil. Légifrance, bofip.impots.gouv.fr.
Code général des impôts, articles 669 (valeur de l’usufruit et de la nue-propriété), 777 (barème des droits en ligne directe), 779 (abattement de 100 000 €) et 784 (rappel des donations antérieures). Légifrance.
Cour des comptes, « Le pacte Dutreil : un dispositif fiscal en forte croissance, à mieux cibler », rapport public thématique, 18 novembre 2025. ccomptes.fr.
Bpifrance Le Lab, en partenariat avec CCI France, CMA France et le CRA, « Transmission en France : un marché de 370 000 entreprises d’ici 2030 », novembre 2025. lelab.bpifrance.fr.
Code civil, articles 1075 et suivants (donation-partage). Légifrance.