Livre blanc 1 sur 3, actionnariat salarié

Actionnariat salarié 2026 : le guide du dirigeant après les lois de finances 2025 et 2026

BSPCE, actions gratuites, stock-options, management packages : ce qui a changé, comment choisir, et comment faire vivre un plan qui motive vraiment vos équipes.

Édition octobre 2026, à jour de la loi de finances pour 2026Rédigé par l’équipe éditoriale Uplaw

Avant de commencer

En trois ans, le régime des BSPCE a été assoupli par la doctrine, élargi par le Conseil d’État, refondu par le législateur, puis ouvert à nouveau. Une partie de ce qui circule encore en ligne est faux. Ce guide fait le point et vous accompagne, étape par étape, jusqu’à un plan opérationnel.

0 %

de contribution patronale sur les BSPCE, contre 30 % sur les AGA et les stock-options^3,7

15 %

nouveau seuil minimal de capital détenu par des personnes physiques pour émettre des BSPCE (25 % auparavant)²

2 gains

distincts dans le gain BSPCE, imposés différemment depuis le 1^er janvier 2025¹

21,1 %

des salariés des entreprises de moins de 50 personnes couverts par un dispositif d’épargne salariale, contre 89,1 % au-delà de 1 000⁵

Par où commencer ?

Ce guide se lit dans l’ordre, mais vous pouvez entrer par la porte qui correspond à votre situation.

Vous n’avez pas encore de planVous recrutez des profils clés et voulez les associer à la création de valeur.Commencez au chapitre 2

Vous avez un plan antérieur à 2025Plusieurs régimes fiscaux coexistent désormais dans votre société.Commencez au chapitre 1, puis 5

Vous préparez un LBO ou une levéeVous devez structurer un management package ou anticiper la dilution.Allez aux chapitres 2 et 3

Comment ce guide est construit

Chaque chapitre correspond à une étape du parcours. Il s’ouvre sur ce que vous saurez faire à la fin, et se termine par une courte liste d’actions concrètes. Les chiffres et règles cités renvoient à des sources officielles (Légifrance, BOFiP, DARES), listées en fin de document.

Lisez la suite du guide gratuitement

Les cinq chapitres, le simulateur de vesting et le plan d’action en 30 jours sont accessibles contre votre email professionnel. Un seul envoi suffit : vous retrouverez le guide complet à chaque visite.

This is some text inside of a div block.

Uplaw utilise vos coordonnées pour vous envoyer ce guide et des contenus liés à la gestion juridique et actionnariale des sociétés. Vous pouvez vous désinscrire à tout moment. En savoir plus dans notre politique de confidentialité.

Ce qui a changé en 2025 et 2026

À la fin de ce chapitre, vous saurez

dater chaque réforme et savoir à quels bons elle s’applique ;
repérer les informations périmées qui circulent encore ;
identifier le régime applicable à chaque ligne de votre plan.

Trois vagues en trois ans

Octobre 2023 à mars 2024 : la décote d’illiquiditéLe Gouvernement annonce, puis la doctrine fiscale consacre, la possibilité d’appliquer une décote d’illiquidité au prix d’exercice des BSPCE. Elle n’est ni automatique ni forfaitaire : elle doit être motivée par une évaluation.
Décembre 2023 à mai 2024 : l’ouverture du PEALe Conseil d’État admet l’exercice de BSPCE avec les liquidités d’un PEA, et l’administration aligne sa doctrine.
14 février 2025 : la loi de finances pour 2025Elle scinde le gain en deux composantes, ferme le PEA aux bons attribués ou exercés à compter du 10 octobre 2024, et crée un cadre fiscal pour les management packages.¹
1^er mars 2025 : contribution patronale AGA à 30 %Le taux passe de 20 % à 30 % pour les actions gratuites acquises à compter de cette date, y compris lorsque l’attribution est antérieure.³
19 février 2026 : la loi de finances pour 2026Pour les bons attribués depuis le 1^er janvier 2026, le seuil de détention par des personnes physiques passe de 25 % à 15 % et le dispositif s’ouvre aux sous-filiales. L’administration a commenté ces mesures le 28 mai 2026.²

Le gain BSPCE est désormais coupé en deux

Pour les titres souscrits en exercice de BSPCE à compter du 1^er janvier 2025, le gain n’est plus un bloc unique. Il se décompose ainsi :^1,7

Composante	Calcul	Régime
Gain d’exercice	Valeur du titre le jour de l’exercice, moins le prix d’exercice	Impôt sur le revenu à 12,8 %, ou 30 % si le bénéficiaire exerce son activité dans la société depuis moins de trois ans, plus prélèvements sociaux
Gain de cession	Prix de cession, moins la valeur du titre le jour de l’exercice	Plus-value mobilière de droit commun (prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, barème progressif)

Ce qui n’a pas changéL’impôt reste dû au moment de la cession des titres. Exercer ses bons ne déclenche pas d’imposition, sauf deux exceptions : l’apport des titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés et leur donation, qui rendent le gain d’exercice immédiatement imposable.

Quel régime s’applique à vos bons ?

Chaque réforme a sa propre date d’effet, et elles ne visent pas le même événement. Plusieurs régimes peuvent donc coexister dans un même plan.

Sources : loi n° 2025-127 du 14 février 2025 ; loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 25 ; BOFiP, actualité du 28 mai 2026.
Règle	Événement de référence	Date d’effet
Interdiction du PEA et des plans d’épargne salariale	Attribution ou exercice des bons	10 octobre 2024
Scission gain d’exercice et gain de cession	Souscription des titres en exercice des bons	1^er janvier 2025
Seuil de détention abaissé à 15 %	Attribution des bons	1^er janvier 2026
Extension aux sous-filiales	Attribution des bons	1^er janvier 2026

Quatre idées reçues à corriger

Ce qu’on lit encore	Ce qui est vrai en 2026
« On peut loger ses BSPCE dans un PEA »	Plus pour les bons attribués ou exercés depuis le 10 octobre 2024, ni pour les titres issus de leur exercice.
« Les AGA coûtent 20 % à l’entreprise »	C’est 30 % pour les actions acquises depuis le 1^er mars 2025, même si le plan a été décidé avant.
« Les abattements pour durée de détention s’appliquent »	Ils ne concernent que des titres acquis avant le 1^er janvier 2018, sur option pour le barème progressif.
« Nous avons trop levé pour émettre des BSPCE »	Pas forcément : depuis 2026, 15 % du capital détenu par des personnes physiques suffit. Votre éligibilité a pu revenir.

À faire cette semaine

Lister chaque attribution existante avec ses trois dates : attribution, exercice, souscription des titres.
Vérifier si l’un de vos salariés a logé des BSPCE ou les titres issus de leur exercice dans un PEA après le 10 octobre 2024.
Recalculer le budget des plans AGA en cours avec une contribution patronale de 30 %.

Choisir l’instrument adapté à votre société

À la fin de ce chapitre, vous saurez

vérifier votre éligibilité aux BSPCE en cinq questions ;
arbitrer entre BSPCE, AGA, stock-options et BSA ;
situer le cas particulier des sociétés sous LBO.

Les trois grands dispositifs d’actionnariat salarié poursuivent le même but : associer les équipes à la création de valeur. Ils diffèrent sur à peu près tout le reste. La règle de décision la plus fiable tient en une phrase : vérifiez d’abord l’éligibilité aux BSPCE. Si elle est acquise, c’est presque toujours le dispositif le plus avantageux, pour l’entreprise comme pour le bénéficiaire.

Le parcours de décision

Votre société est-elle une société par actions (SAS, SA, SCA, SE) ?

Non : une SARL ne peut attribuer ni BSPCE, ni AGA, ni stock-options. Une transformation préalable est nécessaire. Oui : question suivante.

Remplit-elle les conditions BSPCE ?

Passible de l’IS en France, immatriculée depuis moins de 15 ans, non cotée ou capitalisation inférieure à 150 M€, détenue de manière continue à 15 % au moins par des personnes physiques, et non issue d’une restructuration.⁷ Oui : les BSPCE sont votre premier choix. Non : question suivante.

Voulez-vous associer largement les équipes ?

Oui : les AGA, dont le plafond peut atteindre 30 % ou 40 % du capital pour des attributions collectives. Plutôt un cercle de cadres clés : AGA ou stock-options, selon que vous voulez garantir un gain sans décaissement (AGA) ou ne récompenser que la hausse de valeur (options).

Les bénéficiaires sont-ils des consultants ou des advisors ?

Ils ne peuvent recevoir ni BSPCE, ni AGA, ni stock-options. L’outil habituel est le BSA, souscrit à un prix reflétant sa valeur.

Le comparatif en un coup d’œil

Sources : CGI, art. 163 bis G ; LFSS 2025, art. 19 ; Code de commerce, art. L. 225-197-1.
Critère	BSPCE	AGA	Stock-options
Éligibilité de la société	Restrictive (âge, IS, détention)	Toute société par actions	Toute société par actions
Contribution patronale	Aucune	30 % (acquisitions depuis le 1^er mars 2025)	30 %, due dès l’attribution
Décaissement du bénéficiaire	Prix d’exercice	Aucun	Prix de levée
Si la valeur baisse	Les bons ne valent plus rien	Les actions gardent une valeur	Les options ne valent plus rien
Imposition du premier gain	12,8 % ou 30 % (moins de 3 ans d’activité), plus prélèvements sociaux	Barème progressif, abattement de 50 % jusqu’à 300 000 €	Barème progressif, sans abattement
Contribution salariale	Aucune	10 % au-delà de 300 000 €	10 %

Le cas des sociétés sous LBO

Dans une opération de LBO, les managers investissent souvent aux côtés du fonds via un « management package » : actions ordinaires ou de préférence, BSA, parfois AGA ou BSPCE. La loi de finances pour 2025 a créé un régime fiscal dédié (article 163 bis H du CGI) qui impose comme un salaire la fraction du gain dépassant un plafond lié à la performance de la société.¹ La loi de finances pour 2026 l’a ajusté : pour les AGA, BSPCE et options, la condition de risque s’apprécie désormais sur la valeur d’acquisition ou de souscription, le plafond se calcule sur la valeur des titres à la souscription, et un report d’imposition est ouvert en cas de réinvestissement.²

À retenir pour un LBOLe traitement fiscal du package dépend de faits que vous devrez prouver : prix payé, risque réellement pris, durée de détention. La qualité de votre documentation (cap table, registre des mouvements de titres, actes) conditionne directement le régime applicable.

À faire cette semaine

Répondre aux cinq conditions BSPCE avec votre table de capitalisation à jour, en particulier la détention continue par des personnes physiques.
Lister les futurs bénéficiaires par catégorie : salariés, mandataires, membres du conseil, consultants.
Si vous êtes sous LBO, rassembler les justificatifs de prix et de risque de chaque instrument détenu par les managers.

Dimensionner le plan : pool, prix d’exercice, vesting

À la fin de ce chapitre, vous saurez

calibrer la taille de votre pool à partir de vos recrutements ;
fixer un prix d’exercice défendable, décotes comprises ;
construire un calendrier de vesting cohérent avec vos objectifs.

Partir des recrutements, pas d’un pourcentage

Il n’existe pas de taille de pool « normale » fixée par la loi. La méthode la plus robuste part de votre plan de recrutement des 18 à 24 prochains mois : listez les postes clés, attribuez à chacun une enveloppe cible exprimée en valeur, convertissez-la en nombre de bons au prix d’exercice prévu, puis ajoutez une réserve pour les attributions de rétention. Le total vous donne le pool, et donc la dilution à négocier avec vos actionnaires.

Exemple chiffré : mesurer la dilutionUne société compte 1 000 000 d’actions. Elle crée un pool de 100 000 BSPCE. Si tous les bons sont exercés, le capital passe à 1 100 000 actions : la dilution maximale est de 100 000 / 1 100 000, soit 9,1 %, et non 10 %. Pensez à raisonner sur le capital après exercice.

Fixer le prix d’exercice

Lorsque la société a réalisé une augmentation de capital dans les six mois précédant l’attribution, le prix d’exercice des BSPCE doit être au moins égal au prix d’émission des titres conférant des droits équivalents, diminué le cas échéant d’une décote justifiée.⁷ Deux décotes sont aujourd’hui admises :

la décote pour droits différenciés, qui tient compte de l’écart entre les actions ordinaires des salariés et les actions de préférence des investisseurs ;
la décote d’illiquidité, admise par la doctrine depuis 2024, qui reflète l’absence de marché et les clauses de blocage.

AttentionAucune de ces décotes n’est forfaitaire. Elles doivent reposer sur une évaluation motivée, propre à votre société : stade de développement, restrictions statutaires, horizon de liquidité. En cas de contrôle, c’est cette évaluation que l’on vous demandera.

Construire le calendrier de vesting

Le vesting (acquisition progressive des droits) n’est pas imposé par la loi : il est fixé par votre règlement de plan. La pratique la plus répandue reste une acquisition sur quatre ans avec une première marche d’un an (le « cliff »), puis une acquisition mensuelle ou trimestrielle. Vous pouvez aussi conditionner tout ou partie de l’acquisition à des objectifs, ou prévoir une accélération en cas de cession de la société.

À faire cette semaine

Construire la liste des recrutements clés à 24 mois et l’enveloppe cible de chacun.
Vérifier la date et le prix de votre dernière augmentation de capital.
Décider si vous faites réaliser une évaluation indépendante pour justifier une décote.

Déployer le plan et l’expliquer à vos équipes

À la fin de ce chapitre, vous saurez

enchaîner les étapes juridiques sans oubli ;
expliquer à un bénéficiaire ce qu’il gagnera, après impôt ;
répondre aux questions qu’il vous posera forcément.

Les étapes de mise en place

Décision de l’assemblée générale extraordinaireElle autorise l’émission, fixe le nombre maximal de bons et les modalités de prix, et peut déléguer l’attribution à l’organe de direction.
Règlement de planIl fixe le vesting, les conditions d’exercice, le sort des bons en cas de départ (good leaver, bad leaver) et en cas de cession de la société.
Décisions d’attributionChaque attribution est datée, nominative et chiffrée. Sa date détermine le régime fiscal applicable.
Notification individuelleChaque bénéficiaire reçoit ses conditions par écrit et les accepte.
Suivi et inscriptionÀ chaque exercice, les titres souscrits sont inscrits au registre des mouvements de titres et la table de capitalisation est mise à jour.

Ce que votre salarié gagnera vraiment

Un plan mal expliqué ne motive personne. Le meilleur moyen de rendre un plan concret est de dérouler un exemple chiffré jusqu’au net après impôt.

Exemple chiffré : 1 000 BSPCE, bénéficiaire présent depuis plus de trois ans

Prix d’exercice	1 € par bon
Valeur du titre le jour de l’exercice	6 €
Prix de cession	10 €
Gain d’exercice : (6 − 1) × 1 000	5 000 €
Impôt sur le gain d’exercice : 12,8 % + 18,6 % de prélèvements sociaux	1 570 €
Gain de cession : (10 − 6) × 1 000	4 000 €
Impôt sur le gain de cession : prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %	1 256 €
Gain net après impôt, sur 9 000 € de gain brut	6 174 €

Hypothèses : régime des titres souscrits depuis le 1^er janvier 2025, prélèvements sociaux au taux de 18,6 % applicable depuis la LFSS 2026, hors contribution différentielle sur les hauts revenus et hors option pour le barème. Avec moins de trois ans d’activité dans la société, le taux d’impôt sur le gain d’exercice passe de 12,8 % à 30 %.

Les questions que vos salariés vont poser

Suis-je imposé quand j’exerce ?

Non. L’impôt est dû à la cession, sauf en cas d’apport des titres à une société à l’IS ou de donation.

Que deviennent mes bons si je pars ?

C’est votre règlement de plan qui le dit. En général, les bons non acquis deviennent caducs, et les bons acquis doivent être exercés dans un délai donné.

Puis-je les placer dans mon PEA ?

Non, pour les bons attribués ou exercés depuis le 10 octobre 2024.

Et si la société ne vaut rien à la sortie ?

Vous n’exercez pas : vous ne perdez rien d’autre que l’opportunité. C’est la différence majeure avec une AGA, qui garde une valeur.

Votre plan est-il compris par vos équipes ?

Uplaw donne à chaque bénéficiaire un accès mobile à ses attributions, son vesting et ses simulations. Parlons-en en 30 minutes.

Choisir un créneau

À faire cette semaine

Relire votre règlement de plan sur trois points : départ, cession de la société, délai d’exercice.
Préparer une fiche d’une page par bénéficiaire avec son exemple chiffré personnalisé.
Planifier une session de questions-réponses avec les bénéficiaires après chaque attribution.

Piloter votre plan dans la durée

À la fin de ce chapitre, vous saurez

quels contrôles mener chaque année ;
quels événements déclenchent une mise à jour ;
comment préparer un audit ou une levée sans mauvaise surprise.

Un plan d’actionnariat salarié vit pendant des années : arrivées, départs, exercices, levées de fonds, réorganisations du groupe. Chaque événement modifie le capital et, parfois, l’éligibilité au régime de faveur. Les erreurs les plus coûteuses viennent rarement de la mise en place, et presque toujours du suivi.

Les contrôles à mener chaque année

Contrôle	Pourquoi
Détention par des personnes physiques	La condition de 15 % doit être remplie de manière continue. Une levée de fonds peut la faire tomber.
Âge et périmètre de la société	Au-delà de 15 ans d’immatriculation, plus aucun BSPCE ne peut être attribué. Les filiales et sous-filiales doivent rester détenues à 75 % au moins.
Caducités et départs	Les bons des partants doivent être constatés caducs ou exercés selon le règlement, et le pool remis à jour.
Table de capitalisation et registre	Chaque exercice crée des titres à inscrire au registre des mouvements de titres. La cap table doit concorder avec le registre.
Dates par ligne d’attribution	Attribution, exercice et souscription déterminent le régime fiscal. Elles doivent être retrouvables en cas de contrôle.
Dilution prévisionnelle	Avant chaque levée, simuler la dilution totale, pool compris, sur la base du capital entièrement dilué.

Les événements qui imposent une mise à jour immédiate

une augmentation de capital, qui modifie la répartition du capital et peut servir de référence au prix d’exercice des six mois suivants ;
la création ou l’acquisition d’une filiale ou d’une sous-filiale dont vous voulez associer les équipes ;
le départ d’un bénéficiaire ;
un projet de cession, d’apport ou de donation par un bénéficiaire, qui peut rendre le gain d’exercice immédiatement imposable.

Ce que fait Uplaw pour vousUplaw relie votre table de capitalisation, vos plans d’attribution et votre registre des mouvements de titres. Chaque exercice met à jour l’ensemble, les caducités sont suivies automatiquement, les groupes multi-entités sont gérés jusqu’aux sous-filiales, et chaque bénéficiaire suit ses attributions dans une application mobile.

À faire cette semaine

Inscrire dans votre agenda une revue annuelle du plan, à la date anniversaire de la première attribution.
Rapprocher la table de capitalisation du registre des mouvements de titres, ligne par ligne.
Calculer votre capital entièrement dilué et le partager avec votre direction financière.

Votre plan d’action en 30 jours

Si vous ne deviez retenir qu’une page, ce serait celle-ci.

Semaine	Objectif	Livrable
1	Faire l’inventaire	La liste des attributions existantes avec leurs trois dates et le régime fiscal de chacune
2	Vérifier l’éligibilité	Les cinq conditions BSPCE documentées avec la cap table à jour
3	Dimensionner	Le pool cible, la dilution sur capital entièrement dilué, le choix du prix d’exercice
4	Déployer et expliquer	Le règlement de plan relu, une fiche chiffrée par bénéficiaire, une session de questions-réponses

Faites relire votre plan par un expert

30 minutes pour passer en revue votre cap table, vos plans et les régimes fiscaux applicables. Vous repartez avec une liste de priorités.

Choisir un créneau

Sources

Loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, modifiant les articles 163 bis G et créant l’article 163 bis H du Code général des impôts. Légifrance.
Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 25 (BSPCE) et dispositions relatives aux management packages, JO du 20 février 2026 ; BOFiP, actualité du 28 mai 2026, BOI-RSA-ES-20-40. Légifrance, bofip.impots.gouv.fr.
Loi n° 2025-199 du 28 février 2025 de financement de la sécurité sociale pour 2025, article 19 (contribution patronale sur les attributions d’actions gratuites). Légifrance.
Loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 : relèvement de 1,4 point de la CSG sur les revenus du patrimoine et de placement. Légifrance.
DARES, « Participation, intéressement et épargne salariale en 2024 », publication de juin 2026 (entreprises de 10 salariés ou plus du secteur privé non agricole). dares.travail-emploi.gouv.fr.
Code de commerce, article L. 225-197-1 (plafonds d’attribution d’actions gratuites). Légifrance.
Code général des impôts, article 163 bis G (conditions d’émission, d’attribution et régime des BSPCE). Légifrance.