Actionnariat familial : suivre les détentions, les démembrements et les engagements Dutreil
Qui détient quoi, à quel titre, depuis quand : comment cartographier un groupe familial, suivre ses démembrements et ses engagements Dutreil année après année, et rester prêt pour un contrôle.
Avant de commencer
Dans un groupe familial, le capital ne se transmet pas en une fois : il se donne par étapes, se démembre, se regroupe dans des holdings, passe d’une génération à l’autre. Chaque opération crée des droits différents pour chacun. Ce guide vous aide à garder, à tout moment, une vision exacte de qui détient quoi, et à suivre dans la durée les engagements qui conditionnent vos avantages fiscaux.
Par où commencer ?
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Les cinq chapitres, le simulateur de détention indirecte et le calendrier de suivi de votre pacte Dutreil sont accessibles contre votre email professionnel. Un seul envoi suffit : vous retrouverez le guide complet à chaque visite.
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Cartographier le groupe et ses chaînes de détention
- dresser l’organigramme juridique complet du groupe ;
- calculer une détention indirecte à travers plusieurs holdings ;
- repérer les informations qui manquent le plus souvent.
Un organigramme, pas un tableur
Holdings, sociétés opérationnelles, SCI, participations minoritaires : chaque membre de la famille peut détenir des titres à plusieurs niveaux. L’organigramme conditionne tout le reste : seuils Dutreil, bénéficiaires effectifs, droits de vote.
| Pour chaque société | Pour chaque associé |
|---|---|
| Forme, siège, date de clôture, activité (opérationnelle, animatrice ou patrimoniale) | Identité, lien familial, nombre et catégorie de titres |
| Capital, nombre total de titres, catégories d’actions | Nature de la détention : pleine propriété, usufruit, nue-propriété, indivision |
| Dirigeants et date d’échéance de leurs mandats | Date et acte d’acquisition (souscription, donation, succession, cession) |
| Engagements en cours (pacte Dutreil, pacte d’associés) | Engagements signés et leur date de fin |
Calculer une détention indirecte
La détention indirecte se calcule en multipliant les pourcentages le long de la chaîne. Elle compte pour identifier les bénéficiaires effectifs (seuil de 25 % du capital ou des droits de vote) et pour vérifier les seuils d’un engagement Dutreil pris via une holding.
Calcul arithmétique indicatif sur le capital. Les droits de vote peuvent différer (actions de préférence, démembrement, clauses statutaires) et l’identification des bénéficiaires effectifs tient aussi compte du contrôle exercé.
- Lister toutes les sociétés du groupe, avec leur capital et leurs associés directs.
- Calculer, pour chaque membre de la famille, ses pourcentages de détention directe et indirecte.
- Comparer le résultat avec les déclarations de bénéficiaires effectifs déposées.
Qualifier chaque détention et ses droits
- distinguer pleine propriété, usufruit, nue-propriété et indivision ;
- savoir qui vote et qui perçoit dans chaque cas ;
- valoriser une détention démembrée.
Un même titre peut appartenir à plusieurs personnes, chacune avec des droits différents. Après deux ou trois donations, une table de capitalisation qui ne mentionne que des noms et des nombres de titres ne suffit plus : il faut savoir à quel titre chacun détient.
| Détention | Qui vote | Qui perçoit | Point de vigilance |
|---|---|---|---|
| Pleine propriété | Le titulaire | Le titulaire | Situation de référence, à documenter par l’acte d’acquisition. |
| Usufruit | Par défaut, uniquement sur l’affectation des bénéfices7 | En principe, les dividendes | Les distributions de réserves obéissent à des règles particulières, à analyser au cas par cas. |
| Nue-propriété | Par défaut, sur toutes les autres décisions7 | En principe, rien tant que dure l’usufruit | Le nu-propriétaire est associé : il doit être convoqué et informé. |
| Indivision | Un mandataire unique désigné par les indivisaires7 | Les indivisaires, selon leurs droits | Fréquente après une succession, souvent oubliée dans les registres. |
Valoriser une détention démembrée
Fiscalement, la valeur de l’usufruit et de la nue-propriété dépend de l’âge de l’usufruitier au jour de l’opération.3 Ce barème sert notamment à valoriser les donations successives et à suivre l’évolution du patrimoine de chacun.
| Âge de l’usufruitier | Usufruit | Nue-propriété |
|---|---|---|
| Moins de 51 ans | 60 % ou plus | 40 % ou moins |
| 51 à 60 ans | 50 % | 50 % |
| 61 à 70 ans | 40 % | 60 % |
| 71 à 80 ans | 30 % | 70 % |
| 81 à 90 ans | 20 % | 80 % |
| 91 ans et plus | 10 % | 90 % |
- Qualifier chaque ligne de la table de capitalisation : pleine propriété, usufruit, nue-propriété ou indivision.
- Relire la clause des statuts qui répartit le droit de vote entre usufruitier et nu-propriétaire.
- Vérifier qu’un mandataire a été désigné pour chaque bloc de titres indivis.
Suivre les engagements Dutreil dans la durée
- dater chaque échéance d’un pacte Dutreil ;
- identifier les événements qui menacent l’exonération ;
- organiser un suivi annuel sans rien oublier.
Le pacte Dutreil exonère de droits de mutation 75 % de la valeur des titres transmis.1 En contrepartie, il impose des conditions qui doivent être respectées pendant des années après la signature. Le vrai travail commence donc après la transmission : c’est le suivi qui protège l’avantage fiscal.
Ce que la loi de finances pour 2026 a changé
| Point | Avant | Transmissions depuis le 21 février 2026 |
|---|---|---|
| Engagement individuel de conservation | 4 ans | 6 ans |
| Durée minimale totale de suivi | 6 ans | 8 ans |
| Actifs non exclusivement affectés à l’activité (résidences, véhicules de prestige, œuvres d’art, etc.) | Inclus dans la valeur exonérée s’ils figuraient au bilan | Exclus de l’exonération, y compris lorsqu’ils sont détenus par des filiales |
Les conditions à suivre, et pendant combien de temps
| Condition | Ce qu’il faut suivre | Pendant |
|---|---|---|
| Engagement collectif | Au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote dans une société non cotée, détenus par les signataires1 | 2 ans au minimum |
| Engagement individuel | Conservation des titres reçus par chaque héritier ou donataire2 | 6 ans après la fin de l’engagement collectif |
| Fonction de direction | Un signataire ou un bénéficiaire exerce une fonction de direction1 | Pendant l’engagement collectif et 3 ans après la transmission |
| Activité éligible | Activité opérationnelle ou holding animatrice ; inventaire des actifs non professionnels | Toute la durée des engagements |
Calendrier indicatif pour une transmission intervenue depuis le 21 février 2026, sans prorogation de l’engagement collectif. Les dates exactes dépendent de vos actes : à valider avec votre conseil.
Les événements qui imposent une vérification immédiate
| Événement | Ce qu’il faut vérifier |
|---|---|
| Cession, apport ou donation de titres pendant un engagement | Que l’opération entre dans les exceptions prévues par la loi, faute de quoi l’exonération peut être remise en cause, avec intérêts de retard. |
| Augmentation de capital, entrée d’un investisseur | Que les signataires restent au-dessus des seuils de 17 % et 34 %. |
| Départ ou changement de dirigeant | Que la fonction de direction reste assurée sans interruption. |
| Acquisition d’actifs non professionnels | Leur identification et leur exclusion de la valeur exonérée. |
| Fusion, scission, apport à une holding | Que l’opération respecte les conditions de neutralité, avant de signer. |
Uplaw conserve l’historique du capital, des titres démembrés et des engagements de chaque société du groupe, avec leurs échéances.
Choisir un créneau- Reporter dans un calendrier partagé la date de fin de chaque engagement collectif et individuel en cours.
- Désigner, pour chaque pacte, la personne chargée du suivi annuel.
- Mettre en place une alerte avant toute opération sur le capital pendant la durée des engagements.
Gouverner : votes, dividendes et décisions
- convoquer les bonnes personnes à une assemblée ;
- calculer une majorité avec des titres démembrés ;
- répartir correctement un dividende.
Avec des titres démembrés ou indivis, il faut convoquer les bonnes personnes, appliquer la répartition du vote prévue par les statuts résolution par résolution, et verser les dividendes au bon bénéficiaire. Une erreur fragilise la décision.
Préparer une assemblée en quatre questions
- Qui convoquer ?Tous les associés, nus-propriétaires compris, et le mandataire de chaque indivision.
- Qui vote sur quoi ?L’usufruitier sur l’affectation des bénéfices, le nu-propriétaire sur le reste, sauf aménagement statutaire.
- La majorité est-elle atteinte ?Elle se calcule résolution par résolution.
- Le procès-verbal est-il complet ?Il indique qui a voté à quel titre, et il est signé et inscrit au registre.
Les outils de gouvernance familiale
| Outil | Rôle |
|---|---|
| Pacte d’associés familial | Organise les cessions (agrément, préemption), la sortie d’un associé, la politique de dividendes et les règles de vote. |
| Holding familiale | Regroupe les titres et facilite les engagements collectifs, à condition d’être animatrice pour le pacte Dutreil. |
| Charte et conseil de famille | Formalisent les valeurs et les règles d’entrée dans l’entreprise ; le conseil prépare les décisions sans les prendre. |
- Vérifier que la liste de convocation de la prochaine assemblée inclut usufruitiers, nus-propriétaires et mandataires d’indivision.
- Préparer, pour chaque résolution, la liste des votants compétents.
- Contrôler que les derniers dividendes ont été versés aux bons bénéficiaires.
Documenter pour être prêt en cas de contrôle
- quelles pièces conserver, et pendant combien de temps ;
- quelles déclarations tenir à jour ;
- comment répondre vite à une demande de l’administration.
Le bénéfice d’un pacte Dutreil repose sur des faits que vous devez pouvoir prouver pendant au moins huit ans : détention continue des titres, fonction de direction, nature des actifs. La Cour des comptes ayant pointé en 2025 le coût et la concentration du dispositif4, mieux vaut considérer qu’un contrôle est possible et s’y préparer dès la signature.
Le dossier de preuve à tenir à jour
- l’engagement collectif enregistré et ses éventuels avenants
- les engagements individuels de chaque bénéficiaire
- le registre des mouvements de titres sur toute la période5
- la table de capitalisation à chaque date clé, démembrements compris
- les procès-verbaux de nomination aux fonctions de direction
- les comptes annuels et l’inventaire des actifs non professionnels
- les statuts successifs, notamment les clauses sur l’usufruit
- les justificatifs de valorisation retenus à chaque transmission
Les déclarations à mettre à jour après chaque opération
Une donation, un décès ou une réorganisation peuvent modifier les bénéficiaires effectifs d’une ou plusieurs sociétés du groupe. La déclaration doit être mise à jour dans les 30 jours6, et l’amende encourue par le dirigeant en cas de manquement est désormais de 200 000 €6. Dans un groupe à plusieurs niveaux, une même opération peut imposer plusieurs déclarations.
- Rassembler les huit pièces du dossier de preuve de chaque pacte dans un espace unique et sécurisé.
- Vérifier la date de dernière mise à jour des déclarations de bénéficiaires effectifs de chaque société.
- Planifier une revue annuelle du dossier à date fixe.
Votre calendrier de suivi
Le suivi d’un actionnariat familial tient en quelques rendez-vous fixes.
| Quand | Quoi | Avec qui |
|---|---|---|
| À chaque opération sur le capital | Mise à jour de la table de capitalisation, du registre et, si besoin, des bénéficiaires effectifs dans les 30 jours ; vérification des seuils Dutreil | Direction juridique, Uplaw |
| Avant chaque assemblée | Liste des convocations et des votants compétents, résolution par résolution | Direction juridique |
| Chaque année | Revue des engagements en cours, de la fonction de direction et de l’inventaire des actifs non professionnels ; mise à jour du dossier de preuve | Direction juridique, conseil |
| À chaque échéance d’engagement | Constat de la fin de l’engagement, archivage des justificatifs | Conseil, notaire |
| Avant toute réorganisation | Analyse de l’effet sur les engagements et sur l’organigramme | Avocat, notaire |
30 minutes pour faire le point sur l’organisation de votre groupe, vos démembrements et les échéances de vos engagements.
Choisir un créneauSources
- Code général des impôts, articles 787 B et 787 C (pacte Dutreil). Légifrance.
- Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 8, JO du 20 février 2026 ; BOFiP, actualité du 10 août 2026 sur les aménagements du dispositif Dutreil. Légifrance, bofip.impots.gouv.fr.
- Code général des impôts, article 669 (valeur de l’usufruit et de la nue-propriété). Légifrance.
- Cour des comptes, « Le pacte Dutreil : un dispositif fiscal en forte croissance, à mieux cibler », rapport public thématique, 18 novembre 2025. ccomptes.fr.
- Code de commerce, articles L. 228-1 et R. 228-8 (inscription en compte et registre des mouvements de titres). Légifrance.
- Code monétaire et financier, articles L. 561-45-1 et suivants, R. 561-55 et L. 574-5, dans sa rédaction issue de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 (bénéficiaires effectifs). Légifrance.
- Code civil, article 1844 (droit de vote en cas de démembrement et d’indivision). Légifrance.